复牌遥遥无期 佳兆业把手伸向另一家上市公司

　　潭水深千尺。

　　2014年发生的佳兆业(01638.HK)黑天鹅事件绵延至今，迟迟未决。同期，公司粉饰报表、隐瞒近400亿元巨债的问题暴露无遗。佳兆业裹挟着对公众的承诺滞停在2016年12月和2017年1月两个节点，复牌路上的数个难题目前仅做到了公布富事高的调查。

　　在复牌之外，佳兆业正在争取国内体育产业龙头股票中体产业(600158.SH)的控制权，代表佳兆业意向受让中体产业股权的深圳市鹏星船务有限公司(下称“鹏星船务”)还藏匿着中信的身影。层层股权穿透，佳兆业暴走在复牌路上，与金融机构间的妥协、合作，利益深度粘连图景终揭开冰山一角。

　　中体产业控制权的神秘买家

　　中体产业是国内第一家以体育主业挂牌上市的国有控股公司，主营业务包括房地产、体育健身及赛事体育经纪，如今易主在即。

　　由于多年来未能履行将优质资产注入上市公司的承诺，中体产业大股东国家体育总局体育基金管理中心选择撤退——转让持有的中体产业所有股权共计1.86亿股，占总股本22.07%。

　　根据国家体育总局体育基金管理中心在2014年8月作出的承诺，将在三年内转让所持有的中体产业全部股份，按此推算，股权转让工作最迟在2017年8月前完成。

　　中体产业近日发布公告宣布征集到的四名意向受让方名单，分别是北京翔明体育文化公司、新理益集团、天津乐体安鸿体育文化发展有限公司、鹏星船务。这四家公司背后的势力包括乐视、知名牛散刘益谦，以及佳兆业等。

　　佳兆业在鹏星船务背后隐隐若现。鹏星船务及其相关股东间盘根错节的股权关系、恰逢其时的股权变更，一如富事高早前公布的佳兆业调查中的多个第三方交易般神秘。

　　商事登记信息显示，鹏星船务的两名股东分别是深圳市航运集团有限公司(下称“深圳航运”)、深圳市深粤航运有限公司，前者出资4909.6万元，持有公司股权95%，后者出资258.4万元，持股5%。

　　深圳航运官网信息显示，公司主要业务为航海运输为龙头、滨海旅游与港口营运。深圳航运官网上2015年的一则集团新闻称，公司正式涉足房地产，深圳蛇口东角头项目是第一个城市综合体项目。目前，东角头地块是深圳航运最值钱的资产。

　　继续往前穿透，深圳航运70%的股权由深圳市鸿利金融投资控股有限公司(下称“鸿利金融”)所控制，剩余的30%则归属深圳市投资控股有限公司(下称“深投控”)，深投控是深圳市政府的投融资平台。

　　鸿利金融控制深圳航运是后面的事情。早在2007年7月，深圳市航运总公司(深圳航运前身)股东发生变更，深圳市港航投资有限公司以4900万元获得深圳市航运总公司70%的股权，原来的单一股东深投控持有比例从100%削减至30%。同日，深圳市航运总公司更名为深圳航运，此企业名称保留至今。

　　2012年8月，深圳航运管理层换血，时任佳兆业高管的刘强进入公司并担任董事长和总经理。2014年7月，深圳市港航投资有限公司以原价4900万元，把深圳航运70%股权卖给鸿利金融，此后，鸿利金融控制深圳航运至今。

　　鸿利金融终现佳兆业身影，然而佳兆业的持股比例仅有1%。持股99%的股东是名为“鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业”(下称“锦营投资”)的有限合伙人。

　　工商资料显示，锦营投资为名为王子辰的自然人股东和中信锦绣资本管理有限责任公司(下称“中信锦绣”)持有。中信锦绣是由中国中信股份有限公司、中信信托有限责任公司及中信资本控股有限公司设立的以私募股权投资、房地产投融资业务为主的资产管理公司。

　　至此已可分明，参与中体产业股权受让的鹏星船务的控制人指向佳兆业和中信。

　　佳兆业的野心

　　那么，谁是中体产业控制权的真正买家，佳兆业还是中信？

　　在给第一财经的回复中，佳兆业相关负责人否认了在受让中天产业股权一事上佳兆业与中信合作的可能，“在该事项上双方尚未确立明确的合作关系”。

　　佳兆业对第一财经表示，“中体产业是A股体育产业的龙头企业，佳兆业在文体行业布局广泛，双方如能结合将会在场馆及内容运营的规模上，进一步形成叠加效应，更利于行业资源的整合。”

　　佳兆业涉足文体以2013年接管深圳大运中心为标志。据佳兆业提供的资料显示，至今，佳兆业运营场馆已达6个(包括深圳大运中心、深圳南山文体中心、深圳盐田体育中心、深圳龙华观澜体育公园、佛山高明体育中心、惠州仲恺体育中心)，面积高达85万平方米，管理场馆总资产超过100亿元，是中国目前规模最大的民营文体产业综合运营商之一。

　　上述负责人表示，“文体业务是佳兆业发展的一个重要部分，未来将会大力进行发展。”佳兆业有意将其综合体育中心模式复制推广，拓展全国场馆运营市场，形成大体量的集成规模效应。

　　国家体育总局体育基金管理中心对中体产业股权的意向受让方提出的要求包括自身或其实际控制人设立三年以上且最近两年连续盈利、承诺在一定期限内注入中体产业等。

　　从拥有的场馆项目和面积而言，佳兆业具备足够条件，而盈利目标方面，由于佳兆业2014年至今的年报均未发布，外界难以获取其文体业务的盈亏情况。

　　佳兆业受让中体产业股权的资金来源同样成谜，佳兆业相关负责人告诉第一财经，中体产业的股权收购资金将以自有资金和自筹资金为主。

　　截止至2月21日收盘，中体产业报价为20.5元/股，涨幅为2.04%，相应市值为169.59亿元。截至目前，国家体育总局体育基金管理中心作为第一大股东持股比例为22.07%，该部分股权对应价格约为37.428亿元。

　　佳兆业披露，公司2016年度合约销售共计298.45亿元，销售面积226.94万平方米，但年度盈亏数据并未公布。

　　中体产业公告显示，意向受让人已于2016年12月提交受让意向申请书，，并已支付保证金。目前，关于四家受让方的尽职调查正在进行，预计2017年3月中旬完成，而国家体育总局体育基金管理中心选出的意向受让方还需获得国家体育总局、财政部的批准才能完成股份过户。

　　利益分成谜题

　　相比对文体业务铺陈的果敢，佳兆业对其与中信的关系则欲说还休，但几个关键节点可为此段不宜描述的关系作证。

　　2016年5月12日，鸿利金融注册资本忽从20亿元增加至55亿元。彼时，鸿利金融三个股东分别是深圳市凯传投资有限公司、深圳市运通和投资有限公司、深圳市宏昌宇商务咨询有限公司。

　　记者穿透后发现，深圳市凯传投资有限公司、深圳市运通和投资有限公司、深圳市宏昌宇商务咨询有限公司控制人均为华运投资控股(香港)有限公司，有消息称此公司为佳兆业郭氏控制。

　　在鸿利金融增资的五天后，即2016年5月17日，时任广东省委副书记、市委书记的马兴瑞会见中信信托公司党委副书记、副董事长路京生。路京生表示，中信信托将在填海、地铁建设、旧城改造、产业发展基金等方面谋求合作，为深圳发展提供良好金融服务。

　　2016年5月25日，中信正式进场，锦营投资以31.35亿元的代价拿下深圳市宏昌宇商务咨询有限公司持有的鸿利金融57% 股权。

　　2016年5月27日，佳兆业宣布，截止至5月26日，公司435.4亿元境内债务已经办理完相关手续完成重组，中信旗下的中信银行和中信信托提供166亿元供其重组使用。

　　2016年6月13日，锦营投资增持鸿利金融股权至99%，而此前的另外两家股东退出鸿利金融，最新进入鸿利金融的佳兆业集团(深圳)有限公司只象征性持有1%股权。

　　有独立消息源指出，中信曾为佳兆业与深圳市政府关系的改善而左右斡旋。

　　在中信之后，平安等金融机构也与佳兆业签订以百亿计的巨额框架合作协议，为佳兆业纾困。业界认为，佳兆业项目的逐步解锁、解封、债务重组得以顺利推荐，与中信等债权人的配合有很大关系。

　　资深财经与房地产评论员黄立冲认为，佳兆业能获得金融机构的支持源于优良的资产及其带来的溢价预期。据佳兆业最近一期年报即2013年年报显示，截至期末，公司总土地储备为2330万平方米，其中超过60%在一线和省会城市，尤其重仓深圳。

　　存疑的是，为了获得金融机构的驰援，佳兆业为此付出何种代价，土地及房地产项目收益将如何分成？但可肯定，佳兆业的发展与中信等金融机构的利益深度粘连，鹏星船务背后的股权问题只揭开了佳兆业为求复活、复牌而作出努力和妥协的冰山一角。

　　按佳兆业此前所公布的信息，2016年12月，除了公布富事高的调查发现外，还须恢复公众持股量、以及刊发多份应发而未发的业绩报告，而公司将在2017年1月复牌。承诺期已然过去，恢复公众持股量、刊发业绩报告、复牌仍是佳兆业迈不过的数重大山。

　　面对记者的质疑，佳兆业仅表示，“相关内容都在规定的时间内积极稳步推进。”

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