恒力股份召开媒体说明会 释疑亏损资产注入等问题

　　恒力股份日前发布重组预案，对于恒力股份重大资产重组事宜，市场关注度较高，特别是对拟注入资产后续盈利能力及业绩承诺补偿等问题尤为关注。为此，2月15日下午，恒力股份就重组方案在上交所召开媒体说明会。会上，媒体就注入亏损资产合理性、标的资产估值合理性、发行股份价格合理性、业绩承诺与补偿、未来发展战略、募投项目等方面提问。公司董事长范红卫等高管对市场关注问题进行了详细解答。

　　根据重组预案，恒力股份拟以6.85元/股的价格发行16.79亿股股份购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权，同时公司还将募集配套资金115亿元。

　　标的公司2017年盈利可实现性较大

　　针对为何要将亏损资产注入上市公司的问题，投服中心代表在重组说明会上率先提出：根据预案，恒力投资主营业务为PTA生产和销售，2015、2016年净利润分别为-9.9亿元和-5.08亿元。目前PTA需求不振，行业产能严重过剩，整体的经营水平不佳。根据郑州商品交易所PTA指数显示，PTA价格一直在底部运行，前景较为堪忧。在此背景下，注入亏损资产无益于上市公司盈利，不利于提高上市公司资产质量。

　　对于恒力投资在报告期内亏损的原因，恒力股份董事长范红卫表示，恒力石化在2015、2016年出现亏损，主要是由于美元汇兑损失。2015年美元汇兑损失5.56亿，恒力石化的审计报告亏损为5.06亿。因此，如果扣除汇兑损失，恒力石化实现经营性利润。为了改善汇兑损失，2017年恒力石减少了大部分美元贷款，在采购PX的过程中，增加国内人民币采购，确保2017年正常盈利。

　　对于目前PTA行业现状，范红卫认为，2012年触底以后，纺织行业正在回暖，PTA全国产能4000多万吨，产量仅3300万吨，目前PTA需求已经超过3600万吨。现在韩国和日本PTA均在淘汰小产能，公司也加强了出口能力。对于标的资产未来盈利能力，范红卫表示，目前市场需求正在增长，同时公司将通过内部管理和降低美元贷款，确保盈利能力。从标的资产1月份盈利情况来看，非常有信心完成业绩承诺。

　　释疑标的资产增值及是否违法此前承诺

　　对于此次重组的高额融资及是否违反此前承诺，市场也较为关注。在说明会现场，有媒体询问，本次重组交易募集配套资金金额巨大，根据证监会有关规定，募集的配套基金不能超过标的资产总标价。此次上市公司购买两个标的的资产，同时募集115亿元的配套基金，是否有把标的资产作价作高，以募集资金圈钱。同时，其还关注恒力石化仍然巨额亏损时注入上市公司，实际控制人是否违反当时待恒力石化实现净利后再注入上市公司的承诺。

　　对于估值的问题，评估机构表示，此次估值基准日是2016年12月31日，恒力投资作为母公司，其下面还有两个业务，分别是恒力石化及混凝土业务，而恒力炼化则是一个单独的标的。根据预案，恒力投资估值为83亿，如果是针对恒力投资母公司口径净资产61.8亿而言，增值率约33.46%。但如果合并口径计算，净资产则为75.4亿元，与83亿的估值相比，增值率仅10.18%。对于恒力炼化增值原因，评估机构表示，主要考虑进口设备、土地及岸线增值，以及资产成本等。

　　对于注入亏损资产是否违反业绩承诺的问题，天元律师事务所则认为，本次交易没有违反此前做出的承诺。实际控制人承诺在恒力石化年度审计扣非后符合相关规定情况下，把恒力石化股权注入上市公司，律师认为这个承诺是实际控制人将恒力石化股权注入上市公司充分不必要的条件。也就是说，满足上市条件的前提之下，实际控制人必须将恒力石化注入上市公司，但并不是说只有满足条件才可以注入上市公司。

　　同时，天元律师事务所表示，从减少关联交易的角度，如果本次交易只是注入恒力炼化的话，恒力石化年产450万吨的对二甲苯，将会大幅度增加上市公司交易规模，违背实际控制人此前关于减少上市公司关联交易的承诺，也不符合证监会的监管政策。同时，本次交易还有助于实现“芳烃-聚酯-民用丝及工业丝完整产业链布局”，进一步保证上市公司PTA供应，体现协同效益，提升上市公司整体盈利能力，进而保证上市公司中小股东的利益。 ：