74亿元负债遭遇消化不良　泸天化面临退市风险

　　■本报记者 矫 月

　　预计2016年业绩亏损的泸天化，在主业萎靡的情况下还发布了“若2016年年度报告显示公司期末净资产为负值，公司股票将被实行退市风险警示”的消息。在公司有可能面临退市风险的刺激下，泸天化积极展开重组进行自救。

　　根据泸天化披露的主要重组内容可知，公司将与主要银行债权人进行市场化债转股交易。同时，也有业内人士分析，公司的重组方案很可能会以债转股的形式来进行，有利于降低公司的债务费用。

　　值得注意的是，《证券日报》记者发现，截至2016年9月30日，泸天化前三季度的负债总额合计高达74.3亿元。在如此之高的债务下，即使是将一部分债务进行债转股也有一定的难度。

　　对此，泸天化曾以“本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步沟通、协商及论证”为由，推迟公布重组方案的时间。

　　根据2月14日公司发布的最新公告显示，公司依然在与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证。

　　泸天化现退市危机

　　从泸天化披露的2016年业绩预警公告可知，公司预计2016年公司业绩亏损6亿元至8亿元。对于亏损原因，公司解释称，主要是化肥及化工产品市场持续低迷，价格持续下降所致。

　　与此同时，公司还同时发布了“2016年度业绩预告补充公告暨存在被实施退市风险警示的提示性公告”称：“若2016年年度报告显示公司期末净资产为负值，公司股票将被实行退市风险警示并冠以“*ST”字样。”

　　有注册会计师向《证券日报》记者分析，从公司2016年三季报可知，公司所有者权益从一季度的7.09亿元，降至三季度的3.76亿元，如果公司第四季度的所有者权益再次大幅下降为负值的话，那么，公司2016年期末的净资产有可能为负值。这样一来，公司可能存在2016年年度报告显示公司期末净资产为负值的风险。

　　《证券日报》记者发现，公司自2013年亏损以来，主营业务持续萎靡，而继2013年和2014年的连续亏损之后，泸天化于2015年靠营业外收入扭亏，挽救了退市危机后，公司2016年前三季度的业绩亏损依旧。

　　值得注意的是，泸天化面临的危机不仅仅是业绩亏损，公司还需要面临74.3亿元的高额负债危机。

　　《证券日报》记者发现，泸天化的高额负债起始于2012年，公司当年的负债为96.92亿元，比2011年的58.74亿元相比同比增长了65%。此后，公司的负债一直居高不下，2015年一季度，公司负债甚至一举突破115亿元。

　　截至2016年前三季度，泸天化的负债合计74.3亿元，其中，20.04亿元的短期借款和29.39亿元的长期借款是公司高额负债的主要来源。

　　“债权人”或变“股东”

　　上述注册会计师认为泸天化高额的负债是拖累公司业绩的一大因素。其给《证券日报》记者算了一笔账称：“假设74.3亿元的负债都是银行贷款而来，那么，以4.35%的利率计算的话，公司将需支付逾3亿元的利息。而如果假设公司约50亿元的短期借款和长期借款来自银行贷款的话，公司也需支付逾2亿元的利息。”

　　不得不说的是，在高额负债的压力下，促使了泸天化集团启动市场化债转股项目。

　　泸天化于2016年12月30日收到控股股东泸天化(集团)有限责任公司(以下简称：泸天化集团)的通知，泸天化集团于2016年12月30日与泸州市国有资产监督管理委员会、中国银行股份有限公司四川省分行和中国农业银行股份有限公司四川省分行，在友好协商的基础上，本着互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨，签署了《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，共同启动泸天化集团市场化债转股项目。

　　泸天化表示：“鉴于公司属于泸天化集团控股子公司，该框架协议的签署将对上市公司转型脱困产生积极影响。”

　　不过，由于上述合作协议仅为各方合作的框架性协议，在开展具体合作业务时，需另行商洽签订具体合作协议。因此该协议在履行中可能发生变动，存在一定的不确定性。

　　按照泸天化的说法，“在泸天化集团整体债务优化重组框架下，公司拟进行重大资产重组工作”。而重大资产重组的主要交易内容则是公司与主要银行债权人通过市场化债转股的形式转化部分债务。

　　不过，有市场人士分析，公司的债转股难在转化的比例多少，能否解决公司的负债问题。

　　重组方案“难产”

　　泸天化自2016年12月12日开市时起“因筹划重大事项”停牌，此后，公司因“正在筹划的重大事项构成重大资产重组”而自2016年12月26日开市起继续停牌。

　　当时，公司曾承诺争取停牌时间不超过1个月，承诺争取在2017年1月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。同时，公司还表示，将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，尽快履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

　　不过，在2017年1月11日前，公司并未能够按时公布重组预案，对此，公司给出的理由是：“因本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关准备工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计划于2017年1月11日前披露本次重大资产重组方案。”

　　继1月11日的重组停牌期满申请继续停牌之后，泸天化的重组方案迟迟未能露面，至2月11日，公司再次以“由于交易方案仍在商讨、论证中，预计无法按照原计划于2017年2月11日前披露本次重大资产重组预案并复牌”为由而将披露时间再次延迟至3月11日。

　　对于延期复牌的原因，泸天化解释称：“公司已与交易对方进行多次磋商，就本次交易的方案已达成初步意向，具体细节仍在谨慎探讨过程中，由于相关工作量较大，中介机构开展工作将持续较长时间，无法在公司原承诺的时间2017年2月11日前披露重大资产重组信息。”

　　公告显示，公司本次重大资产重组涉及的标的资产主要是中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等金融机构的部分金融债务，中国银行、农业银行的控股股东均为中央汇金投资有限责任公司。

　　泸天化表示：“本次交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。” ：