ST慧球信披失控暗藏争壳玄机

　　在A股的历史上，鲜有像ST慧球这样一再公然挑战信息披露监管底线的情况。在这场“奇葩”闹剧背后，公司第一大股东与他方明争暗斗争夺上市公司控制权以及壳资源，由此也揭示了一些上市公司信息披露失控、公司治理陷入混乱等乱象。

　　ST慧球迎最强监管

　　屡屡挑战监管底线的ST慧球终于引发监管层的怒斥。“奇葩议案”的出现，将ST慧球与监管层之间的“战火”燃至最高点，ST慧球也因此迎来最强监管。

　　证监会新闻发言人张晓军1月13日表示，ST慧球奇葩议案事件是一场闹剧，实质上是挑战监管权威、挑战党和政府权威的行为；把重大政治问题当成炒作的噱头，性质极为恶劣，社会影响极坏。证监会党委对此高度重视，立即开展调查，坚决采取措施，依法严肃查处，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益。

　　张晓军表示，证监会已对该公司及相关当事人采取一系列行政监管措施和自律管理措施，并对公司立案调查。目前，针对公司及相关个人的立案调查工作都在有序进行，有的已取得实质性进展。下一步，证监会将坚决贯彻稳中求进工作总基调，把防控风险放在更加重要的位置，着力推进依法监管、从严监管、全面监管，深入排查风险点，维护公平、公开、公正的资本市场秩序，严肃市场纪律，保护投资者合法权益。在前期调查掌握情况的基础上，证监会将与有关部门密切配合，全面彻底查清ST慧球的违法违规行为，以及相关涉案人员在其他上市公司的违法违规行为。总之，对此案将一查到底，不留死角，对于相关违法违规行为将从重处罚，决不姑息，以儆效尤。

　　证监会所指的“奇葩议案事件”，指的是此前ST慧球提出的史无前例的千项议案。据上交所通报，2017年1月3日收盘后，ST慧球通过信息披露业务系统，向交易所提交了《第八届董事会第三十九次会议决议公告》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，拟召开股东大会审议共计1001项议案。

　　经审核，公司提交的公告内容严重违反信息披露的规则要求，上交所公司监管部门当日即向公司发出监管工作函，督促公司对不符合相关规定的议案进行调整修改。公司在收到监管工作函后，并未按照监管要求修改。2017年1月5日，上述未经披露的公告及监管工作函在网络媒体上全文泄露。

　　据了解，公司此次提交的股东大会议案，总数多达1001项。多数议案内容极不严肃、视同儿戏，与上市公司经营运作毫无关联。主要问题包括多数议案不属于《公司法》及公司章程规定的股东大会职权范围。例如，“关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案”、“关于公司建立健全员工恋爱审批制度”、“关于调整双休日至礼拜一礼拜二的议案”等。

　　很多议案逻辑混乱、前后矛盾，部分议案内容重复。例如涉及公司全员薪酬调整的议案多达20余项，但有的议案是全员加薪，有的议案却是全员降薪。在未说明是否征得相关股东同意的情况下，更改了股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)提出的“关于选举陈凤桃为第八届董事会董事的议案”。部分议案强加股东义务，涉嫌违反法律法规的规定。例如“关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金的议案”、“关于大股东对中小股东以10000元每股进行全额回购议案”等。所有议案仅披露标题，没有披露具体议案内容，对重大事项也未按照临时公告格式指引的要求单独披露。

　　屡屡被监管层通报批评

　　ST慧球以对抗监管闻名A股市场。自去年8月份开始，ST慧球就因实际控制人状态不明、信息披露不力、拒不接受监管约谈、泄露未对外披露信息等问题频频成为监管层通报批评对象。

　　从2016年初原实际控制人、原董事长顾国平遭遇强行平仓开始，这家公司出现了顾国平连遭爆仓后退出、公司实际控制人不明、原匹凸匹董事长鲜言悄然入场并“委身”担任证券代表、公司信息披露失控、公司无视监管层整改要求导致股票遭ST、瑞莱嘉誉举牌争壳、公司状告证监会等众多吸引眼球的事件。

　　2016年8月8日，因信息披露违规，上证所暂停慧球科技信息披露直通车业务，对公司公告实施事前审核。与此同时，上证所对慧球科技先后发送了8份监管工作函和问询函，提出明确的信息披露监管要求，并督促公司和董事长及其他董事会成员尽快落实；先后4次向市场通报公司信息披露存在的问题及监管动态，同时督促公司整改。

　　同年9月13日，慧球科技被上交所实施ST处理，转入风险警示板交易。上交所称，慧球科技多次未按规定和监管要求履行信息披露义务；公司董事会聘任的董事会秘书、证券事务代表均不具备任职资格，公司董事长也不与上交所保持有效联系，上交所公司监管部门失去了关于公司的有效信息来源；同时，就市场广泛质疑的公司实际控制人情况，经上交所多次监管督促，慧球科技一度未予以核实并披露。

　　8月17日，慧球科技拒绝按照上交所公司监管部门要求补充购买房屋资产公告中的相关事项，并在尚未对外披露的情况下全文泄露。另外，上交所要求慧球科技在9月9日前限期整改，但慧球科技对此无动于衷，未提交整改报告，也未能如期完成整改工作。

　　2017年1月9日晚间，因再度出现信息披露违规而处于停牌状态的ST慧球连发9则公告。公司回复上交所监管函全盘承认提议的议案数量过多、部分议案前后矛盾等“过错”。董事长董文亮、董事温利华、独董刘光如、独董李占国、独董刘士林5人，因个人原因申请辞去公司董事长、董事、独董等相应职务，不再担任公司任何职务。除了董事会现有全部成员外，潘大明、顾云锋2名监事也因个人原因向公司提出辞职申请，辞职后不在公司担任任何职务。这意味着，除了一名职工监事外，公司现有董事会、监事会所有成员均已提请辞职。

　　资产重组遭遇七连败

　　ST慧球历经多年重组路以及多任重组方，仍然无法彻底完成资产重组。随着2016年8月最后一任重组方顾国平的退出，ST慧球已经变成了没有实际控制人的“无主之地”。

　　公开资料显示，ST慧球原名北生药业，因业绩亏损，自2007年即被戴帽，2007年-2014年，慧球科技先后尝试与中能国际石油勘探有限公司、浙江郡原地产股份有限公司、浙江尖山光电股份有限公司、罗益(无锡)生物制药有限公司、德勤股份、斐讯通信进行重组，至今已经连续第七次重组失败。

　　2014年7月，重组后的北生药业发布定增方案，向顾国平、许广跃等9名特定对象发行不超过6.44亿股，发行价格为3.65元/股。其中，顾国平拟认购约1.94亿股。2014年年底，公司董事会重组，顾国平出任董事长；2015年1月1日，公司公告变更经营范围；2015年1月7日，证券简称变更为慧球科技。2015年8月，证监会公告北生药业的定增方案未获通过。

　　2015年A股市场异常波动之后，顾国平利用杠杆增持公司股份。其中，顾国平及其一致行动人和熙2号基金、华安汇增1号、华安汇增2号、华安汇增3号及德邦慧金1号合计持有公司股份3471.69万股，占公司总股本的8.79%，成为第一大股东，并因此被认定为公司实际控制人。

　　受到2016年年初熔断机制的影响，顾国平通过德邦慧金1号所持有的公司股份被平仓，顾国平及一致行动人合计持有的公司股份变为6.66%。2016年1月19日，顾国平通知慧球科技，拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产与公司进行重组，慧球科技开始停牌。3月9日，慧球科技宣布终止上述重大资产重组，并与上海远御及其实际控制人姚上宝就重大资产重组相关事项进行接洽，4月26日，上述重组告吹。5月，慧球科技再次决定购买顾国平控制的上海斐讯，不过，此次标的是上海斐讯的全部资产。

　　在此期间，由于因未能及时补仓，不断出现持有慧球科技股份的相关资管计划与顾国平解除一致行动关系，顾国平及其一致行动人目前共持有公司股份降至1.80%。在股权比例减少、资产注入失败之后，7月18日，顾国平提交书面辞职报告，因个人原因辞去公司董事长、总经理职务。

　　控制权争夺大战白热化

　　ST慧球在铺天盖地的声讨中对抗监管，其背后隐藏的利益动机，无非是上市公司控制权的最终归属，也就是ST慧球这个“壳”的归属。

　　业内人士认为，参与壳资源的争夺者，就是通过举牌成为上市公司第一大股东的深圳市瑞莱嘉誉投资企业(以下简称瑞莱嘉誉)以及市场普遍怀疑的隐藏在此次争壳背后的鲜言。

　　公开资料显示，2016年7月21日-28日，瑞莱嘉誉以平均15.17元/股的价格，购买慧球科技1973.96万股，持股比例达到4.999978%，并通知公司拟发布相关权益变动报告书。但上市公司一直拒绝配合予以披露。此后，瑞莱嘉誉继续增持上市公司股份。截至目前，瑞莱嘉誉为ST慧球第一大股东，占股10.979315%。

　　而就在瑞莱嘉誉进驻期间，匹凸匹原实际控制人鲜言被公司聘为ST慧球证券代表，该公司原证券事务代表陆俊安则被聘用为董事会秘书。在鲜言进入ST慧球后，ST慧球先后设立了五个子公司，其中3家名称中有“科赛威”，这与鲜言控制的深圳柯塞威基金在名字上同音，上交所随即对公司发出关注函，慧球科技则回复称，科赛威供应链(湖北)有限公司、科赛威智能(深圳)有限公司、科赛威(成都)科技有限公司与匹凸匹原董事长鲜言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音译相同纯属巧合。

　　2012年8月至2016年1月，鲜言曾担任上海多伦股份(后更名为匹凸匹)有限公司董事、董事长，根据相关公告，鲜言已遭遇过多次立案调查以及公开谴责。2016年9月28日，ST慧球披露上海躬盛网络科技有限公司(上海躬盛)起诉顾国平的股权纠纷案。根据上海躬盛的起诉书，2016年4月27日，顾国平与其签署《经营权和股份转让协议书》，约定7亿元转让所持的慧球科技6.66%股份，而后顾国平违约未将股权过户，上海躬盛索赔15亿元，上市公司涉及连带担保责任被列为共同被告。业内则普遍怀疑，上海躬盛是鲜言实际控制的“马甲”公司，而这份《经营权和股份转让协议书》正是当初顾国平与鲜言签订的卖壳“抽屉协议”。

　　现如今，一方在明一方在暗，ST慧球的控制权争夺大战已经白热化。2016年12月25日，ST慧球公告称，瑞莱嘉誉再度提请董事会召开临时股东大会，并提出15项议案，其中包括罢免ST慧球董事会所有成员及两位监事会成员。在此之前，瑞莱嘉誉已经提出了罢免全部董事及提名5位新董事等议案。

　　但按照ST慧球原《公司章程》的规定：“公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。”为扫清上述阻碍，瑞莱嘉誉2016年12月22日自行召集临时股东大会，高票通过了瑞莱嘉誉提出的修改公司章程等议案。瑞莱嘉誉称，目前ST慧球在公司治理、信息披露等诸多方面面临复杂危局和重大风险，现有董事会及董事负有不可推卸的责任。

　　但就在上述临时股东大会决议公告披露当晚，ST慧球董事会迅速进行“反制”。ST慧球公告称，已经于12月19日向广东省深圳市中级人民法院递交了关于与瑞莱嘉誉因损害公司利益责任纠纷案件中涉及诉前财产保全的申请，请求对瑞莱嘉誉价值2.8797亿元的财产采取保全措施；另外，ST慧球还就此与融资担保公司签订了委托担保协议。

　　(原标题：奇葩信披引监管层震怒 公司控制权大战白热化 ST慧球信披失控暗藏争壳玄机) ：