违规主体将面临“重处罚” ST慧球控股权之争有望现转折

　　监管部门对ST慧球的“金箍圈”正在收紧，ST慧球再次成为众矢之的。

　　在上交所直接追问公司董监事任职期间是否受鲜言或上海躬盛的控制或影响，公司的经营与信息披露事务是否受鲜言控制后，近日证监会新闻发言人张晓军也对“ST慧球奇葩议案”一事作出回应，称对ST慧球存在问题将一查到底、不留死角，对违法违规主体从重处罚，绝不姑息。他透露，在前期调查掌握ST慧球相关情况的基础上，证监会将与有关部门密切配合，全面查清公司及涉案人员的违法违规行为。目前对公司及涉案个人的立案调查正在有序进行，并已取得了一定成果。

　　在监管层和舆论的压力下，此前ST慧球也发布公告道歉认错，同时，公司包括董事长李文亮在内的5名董事会成员及2名监事集体提出辞职。该公司股东瑞莱嘉誉的部分股权也遭冻结。

　　北京市盈科律师事务所臧小丽律师认为，ST慧球此次发布公告承认议案存在的问题，这也说明提交议案时是明知其不合规而故意为之，主观上故意违规的倾向比较明显。“上市公司信息披露违规，其法律后果不能仅仅一份道歉公告了之。”

　　不过《证券日报》记者发现，ST慧球股东之间的争斗出现了戏剧性转折。此次ST慧球董事及除职工监事之外的所有监事全部辞职之外，还主动拟提请股东大会选举瑞莱嘉誉提名的董事、监事候选人，同时拟撤销多起对瑞莱嘉誉的诉讼事项。而此前公司高管层与瑞莱嘉誉方一直处于针锋相对的状态。

　　ST慧球内部关系复杂 鲜言究竟是何角色

　　一份糊涂的1001项议案，彻底激怒了监管层及中小股东。近日，监管层和投服中心对ST慧球展开了一轮轮质问和监管。

　　日前，证监会新闻发言人张晓军对“ST慧球奇葩议案”事件回应称，该事件是一场闹剧，实质上是挑战监管权威，挑战党和政府权威的行为，ST慧球把重大的政治问题当作炒作噱头，性质极为恶劣，社会影响极坏。

　　张晓军表示，证监会将依法坚决对该事件进行调查处理，维护市场正常秩序，维护投资者合法权益，目前已经采取了一系列行政监管措施及自律管理措施，并已对其立案调查，目前对公司及涉案个人的立案调查正在有序进行，并已取得了一定成果。前期调查掌握ST慧球相关情况的基础上，证监会将与有关部门密切配合，全面查清公司及涉案人员的违法违规行为，以及相关涉案人员在其他上市公司的违法违规行为。

　　1月9日，十条公告，将ST慧球近期动向一一揭开，而公司内部也发生了翻天覆地的变化。而ST慧球、鲜言及其一致行动人、瑞莱嘉誉之间的关系也逐渐浮出水面。

　　ST慧球公告显示，2017 年 1 月 9 日，公司提交公告称，公司董事会全体成员、除职工代表监事之外的所有监事全部提出辞职，同时发出股东大会通知，拟提请股东大会审议关于选举董事、监事的议案。

　　值得注意的是，此次ST慧球董事及除职工监事之外的所有监事全部辞职之外，公司还拟提请股东大会选举瑞莱嘉誉提名的董事、监事候选人，同时拟撤销多起对瑞莱嘉誉的诉讼事项。

　　近年来，ST慧球股东之间的利益争斗一直未停止，且成为资本市场的焦点。然而一切却出现戏剧性的变化，此则公告看来，ST慧球前高管层背后的实际控制人已认同瑞莱嘉誉的动作，并允许公司主动提请瑞莱嘉誉提名的董监事候选人，并撤销对其的诉讼。

　　ST慧球这一系列举动，也引发监管部门关注。上交所对ST慧球发出询问：公司是否曾与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言及其关联方、其他机构或个人接触，就公司董监事更选达成了协议或安排；公司本次董监事更选是否将导致公司实际控制人发生变更，以及相关的变更情况。

　　同时，实际此次退出ST慧球的高管大部分是顾国平在任时进入公司董事会，鲜言进驻之际这些高管得到重用。ST慧球高管的集体退出，或不仅是表面那么简单。今年7月份，ST慧球前实际控制人顾国平与上海躬盛签订了《股权转让备忘录》《经营权和股份转让协议书》《借款协议》；同年5月24日，在顾国平的支持下，董文亮、温利华、刘光如被选为公司董事。

　　此次，上交所亦直接对ST慧球提出质疑：自2016年7月份以来，市场普遍质疑鲜言是你公司的实际控制人；此前，上证所已多次发函问询鲜言是否是公司实际控制人，是否控制公司董事会及公司信息披露事务。任职期间是否受鲜言或上海躬盛的控制或影响，公司的经营与信息披露事务是否受鲜言控制。

　　从监管部门的动作来看，“金箍圈”正在缩紧。

　　1月6日，上交所对该公司股票实施了停牌处理，1月9日ST慧球的公告称“公司股票将继续停牌”。

　　业内人士认为：“该公司股票短期内不会很快复牌。上交所的意愿是为保护投资者知情权，在公开披露前，对ST慧球股票实施停牌，并督促公司尽快披露前述信息。若公司未在规定时间内披露，上交所将以通报形式向市场公开，是否复牌还需看后续进展。”

　　目前ST慧球已收到证监会的调查通知书。上交所方面称，因该公司涉嫌未按规定披露信息，决定对该公司进行立案调查。上交所监管部门表示，从ST慧球本次严重违规情形看，公司信息披露和内部治理的混乱状态不但没有改善，反而愈演愈烈。少数人操纵董事会肆意违规，相关董事违背最基本的忠实和勤勉义务，丧失基本的职业操守，突破守法底线，对公司信息披露和内部治理的混乱状态负有不可推卸的责任。

　　“在监管层和舆论的多重压力下，ST慧球现任部分高管不堪重负选择离职，但这并不是负责任的表现，选择离开是一种逃避。”一位武汉大学经济与管理学院教授表示。

　　臧小丽指出：“上市公司涉嫌信息披露违规，有义务配合监管部门调查。ST慧球众多高管集体辞职， 也不能成为不配合调查的理由。另外，ST慧球信息披露违规，致若干投资者亏损，由此也应当向投资者承担赔偿责任。”

　　新一轮人事任命需尽快进行 ST慧球命运走向何方

　　ST慧球高管的集体出走，谁来填补这些岗位，成为最大的悬念。

　　不过，对于ST慧球而言，尽快完成新一轮人事任命，让上市公司恢复日常工作，走向正轨，是急需要做的。

　　根据《公司法》第四十五条，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　此轮ST慧球离职高管涉及5名董事和2名监事，将直接导致公司董事会和监事会低于法定人数。

　　臧小丽表示：“监事和董事一样，你可以提出辞职，但在新任的人选就任前，还需要履行高管的职责，否则，高管要向公司承担赔偿责任。”

　　此前，作为持有ST慧球10%以上股份的股东，瑞莱嘉誉曾向董事会提交《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》并提交相关议案，在此议案中瑞莱嘉誉提议对公司董事和监事进行更换，并提名张瑝、陈凤桃、张向阳为董事候选人及李明为监事候选人。

　　其中，张瑝为瑞来基金董事长，瑞来基金为瑞莱嘉誉的执行事务合伙人。而陈凤桃和张向阳均分别为瑞来基金的执行总裁和首席风控官。

　　ST慧球股东名册显示，瑞莱嘉誉持有公司股份比例占公司股份总数的10.979315%。根据中登公司信息显示，瑞莱嘉誉已被司法冻结查封的股份数量为2324万股，约占公司股份总数的5.88%。

　　值得注意的是，在ST慧球此次发布的公告称，其称经过与公司股东瑞莱嘉誉友好协商， 瑞莱嘉誉同意将其原提交的议案一至议案七不提交股东大会审议，并对其原提交的其他议案顺序依次作调整。业内人士认为：“此则公告或传递出讯息，ST慧球背后的实际控制人与大股东瑞莱嘉誉方面或已达成某种约定。而原有管理层的集体退出，成为条件之一。”

　　一位接近ST慧球人士告诉记者：“按照目前公司的情况，大股东瑞莱嘉誉的人可能进驻。在监管层的施压下，目前可以接下公司管理任务的，可能只有瑞莱嘉誉了。不过前提是，鲜言肯退让。从高管集体离职等种种迹象来看，鲜言或也有从ST慧球淡出的意愿。” ：