东方银星大股东溢价逾10亿元卖壳 股东格局复杂存潜在变数

　　主要股东恶斗三年有余至今犹未了局，大股东急于脱身的东方银星，可能将再次出现新的接盘方。

　　东方银星1月9日晚间公告称，其第一大股东当天已正式签订协议，转让所持该公司24%的股份。而接盘方将以高达22亿元的价格，受让上述股份。相较于东方银星停牌前的价格，转让价溢价率接近一倍，溢价金额超过10亿元。

　　高价买壳的接盘方，全面接管的态度已经非常明显。一但转让完成，东方银星的实际控制人将发生变化。但接盘方不得不面对的是，目前持股东方银星31%的股东豫商集团，其与东方银星的关系一直未见明显缓和，将是此次交易的一个重要潜在变数。

　　溢价逾10亿元买壳

　　根据东方银星公告，1月9日，公司股东晋中东鑫建材贸易有限公司(下称晋中东鑫)与招商局漳州开发区丝路新能源有限公司、及其全资子公司招新能源投资(上海)有限公司(下称招新能源)签署协议，前者通过协议转让的方式，将所持3072万股股份转让给招新能源。

　　公开披露信息显示，在转让前，晋中东鑫持有东方银星4096万股，持股比例为32%，为第一大股东。此次转让的3072万股，占其总股本的24%。转让完成后，招新能源将以24%的持股比例，成为东方银星单一第一大股东，晋中东鑫持股比例则降至8%。

　　招新能源此番受让上述股份，付出代价极为高昂。根据公开披露，东方银星上述股份共计作价22亿元，约合71.61元/股，相较于东方银星停牌前36.1元的股价，高出35.51亿元，溢价率高达98%以上。2015年8月，晋中东鑫受让东方银星2678.5万股，作价8.02亿元。此后，该公司陆续增持约1418万股，涉及资金约4.9亿元，前后动用资金近13亿元，持股成本约合29.8元/股。据此推算，持股仅仅一年多的时间，晋中东鑫就已获得120%左右的超额回报。

　　此番转让之前，晋中东鑫就已意欲脱身，此番转让所持股份，已是一年内第三次寻求买主。根据公开信息，2016年5月3日，东方银星停牌，5月17日进入重组程序，但该公司最终还是以上证所规定了新的停牌时限，无法在停牌期间完成相关信息披露为由，终止了此次重组。当年9月8日，东方银星再次停牌，但最后还是以流产告终。该公司随后宣布，现有股东拟对所持股份整合，可能导致其实际控制人变更。

　　招新能源给出如此之高的溢价，在市场人士看来，转让对价的溢价部分，可以看作招新能源为获得相应股份所支付的“壳费”。而晋中东鑫“卖壳”的迹象也非常明显，双方还约定，转让的股份过户申请提交当日，晋中东鑫将其所剩余股份中766万股、占东方银星总股本6%的表决权，不可撤消的委托招新能源行使。

　　与此同时，在签订股权转让协议时，双方还签订了补充协议，明确约定晋中东鑫应协助招新能源完成上市公司相关董事、非独立董事、监事以及高管的改选，并作为招新能源支付股权转让价款的附加条件。1月9日，李克海、王睿、王东三名非独立董事，已向东方银星提交书面辞职报告，辞去在董事会担任的相关职务。目前，东方银星已提名卢振威、肖洪光、曾祥义三人为非独立董事候选人。

　　卢振威、肖洪光、曾祥义三命侯任董事，均来自招商局漳州开发区丝路新能源有限公司(下称丝路能源)。根据简历资料，卢振威现任丝路能源董事、招商局新能源集团董事会主席等职，曾祥义为丝路能源董事长、法定代表人，肖洪光则为丝路能源董事。1月25日，东方银星将召开股东大会，对三人的任职进行表决。

　　复杂股东格局成潜在变数

　　对于买壳方来说，“十年九亏”的东方银星，属于相对理想的净壳。而在付出了高额溢价之后，招新能源全面接管的迹象已十分明显。

　　自从2006年以来，东方银星已经陷入空壳化，多年来并无实际业务，营业收入长期徘徊不前。年报数据显示，2006年，该公司营业收入分别为6607万元，此后便一路细化，2007年、2008年分别为5445万元、2600万元，2009年更是仅有36万元。此后，便一直在1000万元左右徘徊。

　　主营业务陷入停顿，利润更是长期亏损，一直为了保壳而苦苦挣扎。2006年以来的10年中，扣除非经常性损益后，东方银星已经有9年出现亏损，累计亏损额约4600万元，仅有2010年实现80余万元的微利。2015年之前的两年，东方银星扣非后的净利润，分别亏损129万元、71万元。2015年，在营业收入仅有1312万元的情况下，依靠收取的资金占用费、收回预付的土地转让款、股权转让等款项等，才实现净利润3861万元。而2016年前三个季度，该公司净利润再次亏损515万元。

　　正是因为如此，在东方银星2015年的财务报表中，审计机构出具了非标准意见的审计报告。审计机构认为，东方银星在未来的持续经营能力方面仍然存在一定不确定性。根据现行规定，对其持续经营能力，作为强调事项进行说明。

　　对于这种情况，在1月9日的公告中，招新能源表示，通过持有东方银星股份，对东方银星的业务、人力资源、财务等方面进行战略调整，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。

　　尽管如此，东方银星复杂的股东格局，是接盘者无法忽视的潜在威胁。2013年以来，围绕东方银星的实际控制权，其原银星集团已与豫商集团对峙长达两年，并在2014年10月前后进入白热化。2015年8月，银星智业集团在苦斗两年之后，选择套现离场。此后，豫商集团不但没有离场，反而继续增持。

　　根据东方银星披露，2016年10月14日，上海杰宇资产管理有限公司(下称上海杰宇)还以集中竞价的方式，增持东方银星128万股，将持股比例从7.48%，提升到8.48%。而上海杰宇与豫商集团唯一执行动人，截至目前，豫商集团持有东方银星2882万股，持股比例分别为22.52%，两者合计持股比例为31%，为实际第一大股东，超过转让后招新能源持股比例。

　　虽然银星智业集团已经退出，但豫商集团与上市公司的关系并未缓和。2015 年 9 月，因东方银星股东拒绝了豫商集团的临时提案，后者遂向法院起诉。一审判决败诉后，豫商集团不服，并提起了上诉。但从去年4月中旬以后，东方银星未在披露诉讼进展，目前情况尚不得而知。

　　豫商集团的态度，可能将成为影响此番交易的重要因素。2016年9月26日，筹划重大事项失败复牌，言及此事动因时，东方银星就已明确表示，由于历史原因，公司有关股东对于公司的战略发展及转型存在分歧，相关各方虽经多次沟通协商，意见始终未能达成一致。 ：