国创高新38亿收购疑云 为避借壳标的资产急卖股权

　　在去年亏损的深圳云房，为进入资本市场，公司原股东在被收购前夕紧急转让股权，规避借壳痕迹可谓相当明显。

　　2017年1月3日，国创高新发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称“草案”)称，拟以38亿元的价格向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共计12名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳云房合计100%股权。

　　值得注意的是，国创集团是国创高新的控股股东。

　　深圳云房是一家以 O2O 模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理、房屋经纪业务。

　　交易对方承诺，深圳云房2016年-2019年净利润不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。

　　此次成交金额占国创高新2015年的资产总额、营业收入、资产净额比例分别为208.30%、177.68%、495.58%。如此次交易导致国创高新实际控制人变更，则构成借壳上市，审核标准等同于IPO，这也意味着深圳云房最近3个会计年度净利润均为正数。

　　而《号外财经》发现，深圳云房2016年1-8月份净利润为1.56亿元，而在2015年、2014年净利润都处于大幅亏损状态，显然不具备借壳上市的条件。

　　在此情况下，深圳云房原股东紧急转让股权，以规避借壳标准。

　　2016年8月，拉萨云房将其所持深圳云房10.0000%股权、2.6316%股权、4.6474%股权分别作价38,000 万元、10,000万元、17,660 万元转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号；同意股东樟树大田将其所持深圳云房2.1053%股权、0.4526%股权分别作价 8,000 万元、1,720 万元转让给五叶神投资、易简共赢贰号。

　　工商资料显示，樟树市大田投资管理中心(有限合伙)股东为梁文华、梁利华，而持有深圳大田90%股份的股东为梁文华，由此可以看出樟树大田和深圳大田为关联关系的可能性较大。

　　《草案》显示，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创为一致行动人。

　　按照方案，国创高新此次拟向深圳大田、拉萨云房、开心同富、开心同创发行股份分别为7183.72万股、6492.96万股、1087.14万股、1087.14万股。向国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号、五叶神投资发行股份分别为4454.87万股、621.34万股、1204.15万股、497.08万股。

　　《号外财经》通过计算，如果在2016年8月份，拉萨云房、樟树大田不将上述股份转让，按照目前的收购方案来计算，则在此次收购后，深圳大田、拉萨云房、开心同富、开心同创、樟树大田持有国创高新合计股份为2.26亿股股份，超过国创高新(不考虑配套融资)高庆寿通过国创集团、湖北长兴控股公司2.12亿股股份，公司控股股东将发生变更，实际控制人也将随之变更。

　　由此可见，深圳云房在2016年8月份发生的上述股权转让，无疑是为了避免此次交易构成借壳上市而做出的调整，至于证监会是否会认可上述调整，还需看后续审核情况。 ：