兴业股份营收下滑净利屡增 发审委问询毛利率暴涨

　　中国经济网编者按：12月12日，苏州兴业材料科技股份有限公司正式登陆上海证券交易所挂牌上市，股票代码为：603928。公司主营业务是以铸造用粘结剂为主的铸造造型材料的研发、生产、销售和相关技术服务。公司主要产品包括铸造用自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂、配套固化剂、铸造涂料和铸造辅助材料等。兴业股份本次募集资金42,871.78 万元将用于年产7.5万吨铸造用化工新材料项目、功能新材料研究技术中心建设项目和补充流动资金。

　　公开资料显示，兴业股份于7月14日发布最新招股书。9月7日，首发申请获通过。11月29日，兴业股份进行申购，申购代码732928，申购价格10.12元，单一账户申购上限2万股，主承销商为国金证券。公司首次公开发行不超过5040万股，网上最终发行数量为 4,536 万股，发行价格为人民币10.12元/股，发行市盈率19.06倍。网上发行最终中签率为 0.03693157%。逾11.5万股遭弃购，其中网上投资者放弃认购数量105,522股，网下投资者放弃认购数量9,609股。股价走势来看，兴业股份自12月12日上市以来，连续三个交易日涨停，截止12月14日收报17.63元。

　　据证监会网站消息，主板发审委在2016年第132次会议审核结果公告中对兴业股份提出诸多问询。如：请发行人代表结合销售、成本、产品结构及相关因素进一步说明2015年度、2016年度上半年毛利率较大幅度增长的原因。请保荐代表人发表核查意见并说明核查过程。同时，发审委在首发申请反馈意见中也就关于实际控制人认定及家族持股集中、2012年至2014年，发行人综合毛利率分别为22.08%、23.20%和24.33%，与同行业差异较大等情况提出问询。

　　据招股书显示，2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月营业收入分别为8.26亿元、9.20亿元、8.16亿元、3.88亿元，归属于母公司股东的净利润分别为0.74亿元、0.89亿元、1.09亿元、0.59亿元。应收账款净值分别为29,319.40万元、30,706.28万元、27,204.44万元和29,804.28万元。存货分别为6,540.18万元、5,392.05万元、4,925.18万元、4,607.06万元。公司在招股书中还披露了诸多风险因素，如：应收账款发生坏账、主要原材料价格波动、净资产收益率下降、实际控制人的控制权风险等。

　　据首发上市公告书显示，公司2016年9月末总资产和净资产均较2015年9月末与2015年末有所增长；2016年1-9月，公司营业收入为58,546.69万元，较上年同期下降7%，净利润8,402.66万元，较上年同期上涨3.35%，公司营业收入略有下降主要系公司产品的主要原材料价格持续下降所致；公司2016年1-9月经营性净现金流较去年同期有所增长。

　　针对上述情况，中国经济网致电兴业股份董秘办公室，对方邮件回复称，需要披露的都已在招股书中做了披露，没有需要额外补充披露的情况。

　　公司专注铸造造型材料

　　公司主营业务是以铸造用粘结剂为主的铸造造型材料的研发、生产、销售和相关技术服务。公司主要产品包括铸造用自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂、配套固化剂、铸造涂料和铸造辅助材料等，产品广泛应用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、铸管及管件、工程机械、矿冶和重机、轨道交通、船舶等装备制造业的铸件生产，是下游装备制造业中铸件生产必须的重要基础材料。公司产品对于下游客户的产品质量、促进工艺革新、降低生产成本起到至关重要的作用。公司在向客户提供铸造造型材料产品的同时也为其提供个性化、专业化的铸造工艺解决方案的服务，并与客户形成了稳固的供应链业务关系，在为客户提供产品、输出技术服务的同时，实现公司自身与客户的协同发展。

　　报告期内，公司主要产品自硬呋喃树脂与冷芯盒树脂销售收入占主营业务收入的比重近2/3左右，是公司经营业绩的主要来源。根据中国铸造协会《国内铸造用粘结剂行业发展研究报告》，我国铸造用树脂粘结剂市场没有形成明显的行业垄断，说明该行业市场竞争比较充分。但在某一产品市场，具有比较优势的规模公司也能在细分市场上维持较大的市场份额，例如：济南圣泉的自硬呋喃树脂，本公司的冷芯盒树脂等。

　　我国不仅是世界铸件生产大国，也是铸造造型材料用量最多、发展最快的大国，目前铸造造型材料无论品种、数量和质量基本可以满足我国铸造生产增长的需要。但我国铸造造型材料行业在某些产品的质量、环境保护、资源再利用和经济效益等方面与工业发达国家还有一定差距，目前发行人正在为缩小这个差距而积极努力。

　　目前，国内中高端铸造用树脂粘结剂市场，主要是大型跨国公司在华投资的公司与本土一定规模的企业(如发行人与济南圣泉)之间或他们相互间的竞争；而在中低端铸造用树脂粘结剂市场，则是本土企业特别是众多小型和微形生产企业之间的竞争。

　　家族持股集中

　　据证监会网站消息，9月7日，主板发审委在2016年第132次会议审核结果公告中对兴业股份提出诸多问询。

　　1、请发行人代表结合销售、成本、产品结构及相关因素进一步说明2015年度、2016年度上半年毛利率较大幅度增长的原因。请保荐代表人发表核查意见并说明核查过程。

　　2、请发行人代表结合主要产品及上游供应商和下游客户所处的市场环境，分析发行人经营业绩的变化趋势是否与行业特征及自身的经营情况一致。请保荐代表人核查相关风险揭示是否充分，并发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明信用销售、应收账款账龄确定和坏账准备计提相关内部控制制度及其有效执行情况。请保荐代表人对相关核查情况进行说明。

　　另外，发审委在首发申请反馈意见中也指出，关于实际控制人认定及家族持股集中。据招股书披露，发行人实际控制人为王进兴和曹连英夫妇、王泉兴和沈根珍夫妇。王进兴和曹连英夫妻合计持有发行人40.4968%的股份；王泉兴和沈根珍夫妻合计持有发行人39.5162%的股份，王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇已签署了一致行动承诺函。另，股东王锦程为王进兴和曹连英之子，直接持有发行人股份并通过宝沃创投间接持有发行人合计5.1121%的股份；股东王文浩为王泉兴和沈根珍之子，直接持有发行人股份并通过宝沃创投间接持有发行人合计5.1121%的股份；王文娟为王泉兴和沈根珍之女，直接持有发行人股份比例为0.9806%；王永兴为王进兴的二哥、王泉兴的弟弟，直接持有发行人股份比例为0.6%。请：(1)请保荐机构及发行人律师对发行人无实际控制人的情形是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的逐条规定发表意见。(2)请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

　　2012年至2014年，发行人综合毛利率分别为22.08%、23.20%和24.33%，与同行业差异较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内发行人各类主要产品毛利率的同行业比较情况，如存在重大差异，请进一步分析具体的原因。

　　2012年至2014年，发行人销售费用率分别4.93%、5.03%和5.09%，远低于行业平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步分析报告期内发行人销售费用率低于同行业平均水平的具体原因。请保荐机构、会计师核查是否存在第三方代为承担销售费用，而未在发行人账面列支的情形，并出具核查意见。

　　应收账款或无法收回

　　公司在招股书中还披露了诸多风险因素，如：应收账款发生坏账、主要原材料价格波动、净资产收益率下降、实际控制人的控制权风险等。招股书显示，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司应收账款净值分别为29,319.40万元、30,706.28万元、27,204.44万元和29,804.28万元，占各期末流动资产的比例分别为55.56%、62.64%、55.65%和58.82%，分别占同期资产总额的45.47%、49.67%、40.63%和41.31%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。若公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化、或者如果未来公司与应收账款相关的内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

　　公司产品主要原材料为糠醇、苯酚、聚异氰酸酯、溶剂、二价酸脂、甲醛和尿素等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，直接材料成本占公司生产成本的比重分别为94.73%、93.86%、92.16%和91.71%。因此，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若原材料市场价格发生大幅波动，以及如果公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。

　　在净资产收益方面，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为17.61%、19.64%、21.74%和10.47%，呈逐年增长的态势。但预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增长，且募集资金投资项目需有一定的建设周期，项目建成后效益的体现也需要一定的时间，公司净利润可能不能同步增长，因此短期内公司存在净资产收益率因折旧摊销费用和净资产增加而下降的风险。

　　招股书还显示，公司共同实际控制人为王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇四人，直接或间接合计持有公司股份12,277.79万股，占总股本的81.20%；本次股票发行后，上述共同实际控制人至少仍可控制公司52.97%的股份。实际控制人可凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

　　2011年11月，王进兴、曹连英、王泉兴、沈根珍共同签署了共同控制协议，约定上述四人在持有公司股份期间，在行使股东会表决权和作出对公司的决策时均保持一致；自公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。但前述股份锁定期满后，如果保持一致行动的部分人员发生股权变动，可能削弱实际控制人对公司的控制力，对公司控制关系的稳定性产生一定的影响。 ：