陆家嘴重大资产收购遭问询 关键问题等待厘清

　　12月14日，陆家嘴发布了收到《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》的公告。针对此前的12月3日陆家嘴发布的《关于公司重大资产购买报告书(草案)及摘要的议案》及其他相关议案——这些议案的主旨是陆家嘴以约85亿元收购苏州绿岸95%股权的相关事项，上交所从合规性、交易终止和标的资产估值三大方面提出了10个需陆家嘴进一步披露的具体问题。

　　合规疑问

　　今年10月17日，陆家嘴下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司(以下称“佳湾公司”)与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划(以下称“安心信托”)，联合在上海联合产权交易所竞得苏州绿岸房地产开发有限公司(以下称“苏州绿岸”)95%股权，总金额为85.25亿元。

　　在这笔股权交易中，佳湾公司出资20亿元，安心信托出资65亿元——包括陆家嘴全资子公司上海佳二实业投资有限公司(以下称“佳二公司”)作为劣后级份额持有人认购的20亿元，农业银行作为优先级份额持有人认购的44.8亿元。

　　陆家嘴在10月18日的公告中明确表示“此次交易未构成重大资产重组”。但紧接着的10月19日，陆家嘴又发布公告称，“经咨询监管机构，上述事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2016年10月19日起停牌，停牌时间不超过一个月。”由此，此次交易进入重大资产重组程序。12月3日，陆家嘴发布了《关于公司重大资产购买报告书(草案)及摘要的议案》(以下称“草案”)及其他相关议案。

　　草案披露，本次交易完成后，劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利，公司将实际控制苏州绿岸。

　　上交所指出此次交易在合规性方面须补充披露5项问题。其中，华宝信托——安心信托的设立目的、运作方式；华宝信托的主要权利、义务，优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务；结合前述内容，说明该信托计划的设立及运作方式、资金来源等是否符合相关法律法规规定。17号地块取得的相关批文的颁发对象均为苏钢集团而非标的公司，包括加油站建设延期批准通知单等批文，交易完成后办理主体变更是否存在程序和规则障碍，因建设交付延期是否可能产生相关风险，是否构成本次交易的实质性障碍等。

　　产权交易能否最终落定仍存悬念

　　草案披露，根据苏钢集团申请，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，若无法消除导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形，上海联合产权交易所有权依据《产权交易中止和终结操作细则》，作出终结本次交易的决定。

　　上交所要求陆家嘴补充披露，中止此次交易的原因，以及再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排；若相关中止情形长期无法消除，公司是否与交易对方就后续安排有明确约定，是否采取了降低相关风险的应对措施。

　　标的资产估值悬疑

　　在此次问询函中，上交所还提出了多达5个关于此次交易标的资产估值的问题。

　　如，草案披露，在标的资产的评估情况中，关于可能影响评估工作的重大事项说明部分，本次交易评估并未将标的资产尚未办理或未取得的权证、以及未办理的批文主体变更等事项纳入评估考虑范围。“请补充披露估值过程中未考虑上述事项，是否会影响评估作价的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。”

　　草案披露，评估机构在对标的资产的评估中选用“投资价值”而非“市场价值”，“投资价值”考虑了上市公司与标的公司的财务协同效应，开发计划也是在上市公司基于未来开发设定投资回报率的前提下作出。上交所要求补充披露选用“投资价值”的原因及合理性，是否会损害中小投资者利益，同时，对采用“投资价值”评估的地块逐一补充披露市场比较法评估下的过程及结果，并说明评估差异的原因。

　　草案披露，在评估存货—开发成本时，商品房A和商品房B采用假设开发法，假设销售价格的年增长率为10%。上交所要求陆家嘴结合苏州当地商品房的行业特点和调控政策，补充披露销售价格增长率为10%的预测依据和合理性。

　　值得注意的是，以上问询内容有些既涉及此次交易“重大资产重组”前后变身的背后动因，也涵盖此次交易后续的可执行的实际风险。之前，《红周刊》曾报道，此次涉及当地复杂的历史累积问题，这些问题可能会抬升该项目的后续开发成本。另外，此次交易本身的估值是否虚高仍须陆家嘴做出更全面的评估与详实披露。对此，红刊财经将继续关注。

　　上交所要求，陆家嘴须在2016年12月16日之前针对上述问题对草案做相应补充，书面回复并进行披露。 ：