科创板并购重组须注意三方面问题

　　继芯联集成、纳芯微、艾迪药业之后，7月15日，科创板公司希荻微、富创精密也披露并购方案。这也意味着，在证监会于6月19日发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(下称“科创板八条”)之后，科创板并购重组出现明显升温的态势。

　　科创板由于定位为高新技术产业与战略性新兴技术产业，其并购重组一直受到市场的高度关注。哪类行业、企业是适合的标的，并购重组的溢价率如何等，都会成为关注的焦点。特别是，注册制在科创板开启试点后，未盈利企业上市变成现实。虽然此前科创板并购重组更加重视标的资产的“持续经营能力”，是否盈利并非必要条件，但科创板公司对于收购未盈利资产普遍存在顾虑。

　　而“科创板八条”既解开了科创板公司收购未盈利资产的疑虑，也从多角度、多层面对科创板公司实施并购重组进行全方位的支持。比如“科创板八条”支持科创板公司开展产业链上下游的并购整合；科创板并购重组估值更具包容性，支持收购未盈利的“硬科技”企业等。正是由于有了来处监管部门的支持，在“科创板八条”发布后的第三天(即6月21日)，芯联集成就披露了科创板首单收购未盈利资产的方案。实际上，希荻微、富创精密方案拟收购的资产均为未盈利资产。如果没有“科创板八条”，短期内多家科创板公司欲收购未盈利资产的现象或不会出现。

　　随着“科创板八条”的发布以及对科创板并购重组的大力支持，今后在科创板出现更多并购重组将是可期的。科创板公司启动并购重组，需要注意三方面问题。

　　其一，尽量用发行股份的方式收购资产，少用现金特别是100%用现金支付对价。尽管“科创板八条”鼓励科创板公司综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，但用发行股份的方式实施并购重组，背后好处多多。一来上市公司不会有资金上的压力；二是如果重组方无法完成业绩承诺，方便将其持有的股份进行注销，避免因业绩承诺未兑现而产生的扯皮打官司等问题。

　　其二，发行股份收购的未盈利资产，重组方持股的锁定期应延长。某些企业上市，其目的其实并不单纯。比如有企业上市，大股东主要是为了股份套现。标的资产通过并购重组，本质上也实现了上市。为了避免未盈利资产重组是为了套现，或者为了防止重组方以劣充优、以次充好，适当延长未盈利资产的重组方持股锁定期是非常有必要的。

　　其三，科创板公司对高溢价并购须保持谨慎。“科创板八条”支持科创板公司实施并购重组时，对估值更具包容性，但这并不意味着重组方资产溢价就可以“狮子大开口”。客观上讲，科创板并购重组溢价率并不低。比如科创板已完成的七起并购重组案例，其平均溢价率高达417.23%。过高的溢价率，既会带来过高的商誉，也会产生过高的业绩承诺。一旦重组方业绩承诺不能兑现，巨额商誉减值既会导致上市公司巨亏，往往也会引发股价大幅下挫，对上市公司的声誉、形象、品牌等都会产生较大的负面影响。