安永汤哲辉：“科创板八条”有望化解科技型企业并购估值难题

　　(记者孙小程)6月19日，证监会发布的《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(下称“科创板八条”)提出，更大力度支持并购重组，包括建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，丰富支付工具等。

　　安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉向记者表示，此前科创板上市公司要并购科创企业，如何确认标的估值，是最大的难点。此类科创企业一般具有如下特点：处于产业生命周期的前期，发展前景巨大但产业环境还不成熟；投资可能不产生现金流；未来增长难以确定，甚至没有成熟产品；企业竞争能力未知，后续如果行业进入10到100的转化应用阶段，不少竞争者会接踵而来。

　　但与此同时，此类企业不失为不错的并购标的，具备较强的吸引力和增长潜力。一方面，此类企业具有独特性，其经营模式、产品类型、客户群体以及财务状况与传统产业存在明显区别。另一方面，此类企业通常为轻资产模式，其核心资产往往为内部研发及经营形成的无形资产，如商标、客户关系、着作权、专利权及技术，还包括数字资产。

　　此次“科创板八条”提出，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

　　汤哲辉对此表示，对于科创板上市公司并购活动而言，这是个积极有力的信号。传统的财务估值方法，如现金流折现方法，会导致未盈利“硬科技”企业在做估值模型时，由于没有有效的盈利数据，或未来现金流量可预测性不高，导致难以确定合理的估值。这导致在交易端，买家不愿意付出高价，卖家亦认为没有考虑技术和团队价值等因素，估值低了，即使双方达成统一意见，在后续涉及监管审核的时候，由于监管部门很难验证交易定价的合理性，可能导致交易最终无法完成。基于此，本次“科创板八条”给予了积极正面回应，提升对并购估值的包容性，将会有力推动科创企业的并购重组业务。

　　在支付方式上，“科创板八条”此次明确，丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。

　　汤哲辉认为，这可以帮助上市公司在并购重组过程中减少现金支出，合理利用非现金工具的方式。鼓励以股换股、股份支付、分期支付等方式，可以有效减少企业现金支出，让科创板企业更好地聚焦主业、吸收合并、做优做强。

　　此外，“科创板八条”提出，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。在汤哲辉看来，“市值小”其实不等于业绩差，相反，小市值公司集中于新兴技术行业，是市场的活力源泉。此类公司被并购从而依托更大的平台发展，是市场更迭的选择和出路。鼓励公司间的吸收合并，将推进传统行业和新兴行业的整合，以实现产业转型升级，这也符合国际成熟资本市场的发展惯例。

　　“对于产业买家而言，链主级上市公司通过收购可以扩充自身的产品布局，获得更高效能的技术团队，整合上下游产业，巩固自身的竞争实力。对于被并购标的而言，利用买方的资源和平台，克服原本规模和资金实力的限制，可以加快研发和拓展速度，实现更大发展。”汤哲辉说。