晶云药物科创板IPO暂缓审议：毛利率波动较大 创新产品遭诺华起诉

　　中华网财经3月22日，科创板上市委2021年第20次审议会议结果显示，苏州晶云药物科技股份有限公司（以下简称“晶云药物”）首发暂缓审议。晶云药物本次发行数量不超过1,046.317万股，拟募集资金6亿元，保荐机构为华泰联合证券。

　　资料显示，晶云药物是一家专注于药物晶型研发服务和晶型技术产业化的创新型企业，拥有专业的晶型研发团队和丰富的研发经验。公司总部位于苏州，并在北京、美国新泽西和加拿大多伦多分别设立研发中心。

　　截至最新招股书签署日，晶云药物股权结构较为分散，单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的30%，且依其持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此公司无控股股东。陈敏华、张炎锋、Robert Wenslow和王嘉琳为公司的实际控制人。本次发行前，上述四人直接或间接合计控制公司54.3329%的股份。RENREN LIANHE HK、RENREN GIANT HK、UNI-TECH HK分别持有晶云药物12.2000%、10.6667%、5.5778%股权，这三家企业实际控制人均为陈一舟，陈一舟通过这三家企业间接持有晶云药物合计10.05%。

　　晶云药物本次发行数量不超过1,046.317万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的25%。IPO保荐机构为华泰联合证券，发行人会计师为立信，律师为天元。

　　晶云药物拟募集资金6亿元，用于创新晶型技术及产品开发平台建设项目、补充流动资金、晶型技术研发服务平台建设项目。值得注意的是截至2020年底晶云药物的总资产为4.22亿元，募资金额远高于其总资产，其中1.8亿元募集资金用于补充流动资金。

　　境外收入占比较高，存汇率波动风险

　　招股书显示，2017-2019年以及2020年上半年，晶云药物实现营业收入分别约为6870.46万元、1.29亿元、1.15亿元以及4654.07万元；对应实现归属净利润分别约为901.9万元、3661.84万元、3302.61万元以及555.15万元。

　　晶云药物主营业务包括晶型研发服务、创新晶型技术及产品开发，以及药学研发服务。

　　报告期内，公司晶型研发服务收入分别为5,457.28万元、7,664.92万元、8,668.66万元和4,033.40万元，各期收入规模不大，公司未来晶型研发服务业务的发展，将受到整体晶型CRO市场规模的限制。

　　报告期内，公司创新晶型技术及产品开发业务收入分别为1,400.62万元、4,714.68万元、1,690.32万元和94.46万元，占主营业务收入比例分别为20.42%、36.64%、14.73%和2.05%。报告期内，公司创新晶型技术及产品开发业务收入占比整体较低且受个别项目影响较大。

　　2017年至2020年1-6月，晶云药物主营业务中，境外收入金额分别为4,686.02万元、10,647.56万元、7,352.60万元和2,858.63万元，占主营业务收入的比例分别为68.33%、82.74%、64.09%和62.17%，是公司营业收入的重要来源。

　　晶云药物表示，该等收入使用外币进行结算，并受人民币汇率水平变化的影响。人民币汇率可能受到境内外政治、经济环境等综合因素的影响，存在波动风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　毛利率超80%，远高于同行且波动较大

　　据招股书显示，晶云药物2017年到2020年上半年综合毛利率分别是：75.46%、82.69%、74.95、62.82%。可比公司平均毛利率2017年到2020年分别为：48.21%、49.17%、49.09%、46.70%。报告期内，晶云药物的综合毛利率远高于同行可比公司。值得注意的是，期间可比公司综合毛利率趋于稳定，而晶云药物综合毛利率却出现波动较大，2018年比2017年综合毛利率高出7.23%，而此后却开始逐年下降，2019年比2018综合毛利率低7.84%，2020年上半年已经下降到62.82%，比2019年下降了12.13%。

　　晶云药物表示，药明康德(603259,股吧)、康龙化成(300759,股吧)、博腾股份(300363,股吧)为CRO公司，且其拥有晶型研发类业务，属于公司可比同行业公司。但药明康德、康龙化成等为综合型CRO公司，而发行人为专注于晶型研发特定领域的CRO公司，业务模式与其存在较大差异。具体体现为：综合CRO具备一体化服务能力，能够为药物研发提供贯通多个研发环节的服务，其服务内容更加多样，客户群覆盖更为广泛，业务规模往往较大。但由于业务范围较广，综合CRO服务商难以集中资源和精力对各个细分领域进行深耕，故在某些技术门槛较高的细分领域，技术专业化程度较专业CRO公司有所差距。专业CRO公司凭借在特定领域的技术优势，往往可获得更高的市场溢价。同时，因晶型研发业务整体占比较小，药明康德等公司未单独披露该业务毛利率情况，故通过发行人毛利率与药明康德、康龙化成、博腾股份等综合CRO公司整体毛利率进行直接比较，针对性不强。

　　此外，药明康德、康龙化成、博德股份同为CRO公司，且其拥有的晶型研发类业务，属于公司可比同行公司。而他们每年的毛利率都基本不超过40%，只有药明康德在2017年的毛利率为41.83%。晶云药物综合毛利率每年比他们高出25%以上，甚至在2017年与2018年高出35%以上，其中在2018年度中，晶云药物综合毛利率比康龙化成高出50.21%。

　　销售费用率与管理费用率明显高于可比公司均值

　　晶云药物的销售费用率波动较大且远高于同行可比公司均值，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，晶云药物销售费用发生额分别为645.03万元、1,469.15万元、973.89万元和342.31万元，占各期营业收入的比例分别为9.39%、11.42%、8.47%以及7.35%。同期，可比公司均值分别为5.61%、3.59%、3.36%和3.53%，2018年两者差别3倍之多；对此公司称主要系公司与合作伙伴推广开发客户的业务模式产生较大金额的佣金与商务服务费用所致。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，晶云药物管理费用的金额分别为1,977.36万元、2,383.75万元、2,494.97万元以及1,338.74万元，占营业收入的比例分别为28.78%、18.52%、21.69%以及28.76%。

　　同期，可比公司均值分别为21.31%、13.45%、12.85%和13.56%，晶云药物管理费用率明显高于可比公司均值。晶云药物表示，公司管理费用率高于可比公司平均水平，主要系公司相对于可比公司的收入规模相对较小，其管理人员职工薪酬以及房租物业费等费用占营业收入比例相对较高。

　　销售费用率和管理费用率明显高于同行，也成为上交所首轮问询的问题之一。

　　子公司创新产品遭诺华起诉

　　招股说明书披露，晶云药物子公司科睿思在境外存在1项尚未了结诉讼，诺华诉包含科睿思在内的15位被告提交的关于沙库巴曲缬沙坦钠片的首仿药申请，寻求商业生产、使用、销售、许诺销售或进口沙库巴曲缬沙坦钠片的行为，构成对诺华原研专利的侵权。

　　诺华的诉讼请求中包括：颁发永久禁令，禁止科睿思及其高管、代理、律师、雇员等人员在原研专利到期（含专利延长期）前于美国境内参与商业制造、使用、销售、许诺销售，或向美国进口科睿思首仿药申请项下的产品。

　　同时，招股说明书披露，该类诉讼属于新药批件持有人和专利所有权人为了延缓首仿药申请的获批而进行的战略性诉讼，新药批件持有人和专利所有权人提起该类诉讼，FDA的首仿药审批将自动中止，除非特定情形发生（如法院判决不存在侵权行为或原研专利无效），否则FDA在30个月内不得批准首仿药申请。

　　对于此次诉讼的潜在影响，晶云药物表示，诺华如颁发永久禁令，则需等到原研专利（含专利延长期）到期后，科睿思方可在美国制造、使用、销售、许诺销售沙库巴曲缬沙坦钠片。此外，前述禁令针对的仅为科睿思正在申请的沙库巴曲缬沙坦钠片这一个产品，不影响科睿思在美国开展其他药品的首仿药申请及相关业务。因此，发行人及其下属子公司在美国的重要销售收入还包括晶型研发服务业务，该等服务业务不会因为上述永久禁令产生实质影响。

　　上述沙库巴曲缬沙坦钠片项目为晶云药物的创新晶型产品开发业务，未来此业务开展将面临较大的诉讼风险。

　　收购佰荣泰华股权一事遭重点问询

　　在上市委会议上，对晶云药物主要提出了两点问询问题。具体来看，上市委要求晶云药物结合公司核心技术、持续研发能力以及与可比公司的技术优劣势，说明公司有关科创属性的信息披露是否符合相关信息披露要求；此外，公司收购佰荣泰华股权一事也遭到了重点追问。

　　据了解，2016年6月，晶云药物以2188.78万元自佰荣泰华股东陈钢、陈海、王卫东、何有文、丛杰处受让合计了公司48.753%股权，但2017年及2018年佰荣泰华经营均处于亏损状态，2019年6月佰荣泰华进行了注销。对此，上市委要求晶云药物说明在2016年6月收购佰荣泰华48.753%股权时，是否合理预计了佰荣泰华后续发展的现金流需求情况，上述收购采取股权受让而不是向佰荣泰华增资的具体原因，公司对外投资及投后管理的内控与决策制度是否完备和有效。

　　另外，上市委还要求晶云药物结合股权转让款的具体资金流向和用途，进一步说明是否存在通过收购佰荣泰华股权进行体外循环虚增收入或替公司承担成本费用的情形。

　　上市委现场问询问题

　　1、请发行人代表结合发行人核心技术、持续研发能力以及与可比公司的技术优劣势，说明发行人有关科创属性的信息披露是否符合相关信息披露要求。请保荐代表人发表明确意见。

　　2、2016年6月，发行人以2,188.78万元自佰荣泰华股东陈钢、陈海、王卫东、何有文、丛杰处受让合计48.753%股权，2017及2018年佰荣泰华经营处于亏损状态，2019年6月佰荣泰华注销。请发行人代表说明：

　　（1）在2016年6月发行人收购佰荣泰华48.753%股权时，是否合理预计了佰荣泰华后续发展的现金流需求情况，本次收购采取股权受让而不是向佰荣泰华增资的具体原因，发行人对外投资及投后管理的内控与决策制度是否完备和有效；

　　（2）结合股权转让款的具体资金流向和用途，进一步说明是否存在通过收购佰荣泰华股权进行体外循环虚增收入或替发行人承担成本费用情形。请保荐代表人发表明确意见。