督促中介机构做好“看门人” 上交所发布科创板现场督导指引

　　科创板的现场督导有了正式指引。

　　为规范科创板发行上市保荐业务现场督导行为，督促保荐机构、证券服务机构勤勉尽责，切实发挥资本市场的“看门人”职责，2月3日晚间，上交所结合科创板发行上市保荐业务现场督导的实施情况，发布了《上交所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》(简称《现场督导指引》)。

　　据上交所介绍，现场督导于2019年6月开始启动，是科创板试点注册制中，落实以信息披露为核心、把好上市企业“入口关”的积极探索和具体措施。近两年来，上交所共对45家科创板发行上市审核项目的保荐机构启动了现场督导，其中37家主动撤回材料，6家注册生效；4家在撤回后补充完善申报材料进行了二次申报，其中2家已经注册生效。

　　现场督导一方面传递了压严压实保荐机构把关责任的明确导向，督促保荐机构履行好核查把关职责，引导其把尽职调查主体责任和牵头核查把关责任扛起来；另一方面，与审核问询形成联动，丰富了审核把关的手段，形成了有效的监管威慑，一定程度上抑制了发行人和中介机构的“闯关”冲动。

　　在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，这是交易所在总结了前期现场督导工作经验后，梳理归纳了督导中发现的集中问题，有针对性地做出的监管举措。将实践经验制度化，是落实“建制度、不干预、零容忍”的注册制下监管方针。

　　“现场督导是注册制下审核问询的协同机制，目的是问出一家‘真公司’。近期市场出现的IPO撤材料、终止家数较多，并非是监管收紧的目的，而是结果。这些企业大多是带病闯关的，通过各类动态监管措施防止病从口入，是监管的应有之义。”董登新向证券时报·记者指出。

　　上海某审计机构合伙人则认为，不用过度解读《现场督导指引》，其实如果企业自身质量过硬，中介机构把关尽职，再多的现场检查也不会减少排队企业大数。

　　翻看本次发布的《现场督导指引》，其总结了科创板发行上市审核中已有的现场督导实践，并将已有的做法制度化、公开化。其中，明确了现场督导对象及确定标准，保荐机构等相关主体配合督导的义务，现场督导的程序、方式和结果处理，现场督导撤回项目的后续监管，并规定了与现场检查的衔接等内容。同时，根据需要着重明确了相关内容：例如，明确现场督导对象以保荐机构为主，但可以根据需要对会计师事务所等证券服务机构一并实施现场督导。

　　“这表明了对于一个IPO项目，担起把关责任的，不仅是保荐机构，包括会计师等证券服务机构也须加强看门人责任意识，切实履行起把关和核查责任。”上述审计机构合伙人表示。

　　其次，《现场督导指引》还明确了交易所发出现场督导通知后、现场督导实施前或者实施过程中撤回的项目，如该项目在撤回后12个月内重新申报的，将在受理后直接启动现场督导；再则，指引还规定了与现场检查的衔接安排，对于审核中发现发行人存在相关重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，按规定提请实施现场检查。

　　值得注意的是，这是上交所2月以来第二次针对科创板的中介机构发布相关业务指南或规则指引。2月1日，上交所发布实施《上交所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》(简称《自查表》)。此举是上交所在证监会指导下，认真贯彻“以信息披露为核心”的注册制改革要求，坚持“建制度、不干预、零容忍”，在总结评估前期工作实践的基础上，通过进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把入口关、优化审核作风的举措。

　　该《自查表》主要围绕已经公布的科创板相关审核标准、问答，结合审核实践发现的问题，对发行人、中介机构在申报文件信息披露及核查把关方面存在的共性问题和薄弱环节进行梳理、归纳和提炼。主要包括两方面内容：一是科创板发行上市条件的相关问题，如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。二是常见信息披露和核查问题，如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题，以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。

　　上交所表示，《自查表》的执行情况和填报质量，将作为中介机构执业质量评价的参考依据，对于中介机构履职尽责不到位的，上交所将进一步加大监管问责力度。