河南城发环境股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
摘要： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；
（二）本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
（三）本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间为：2020年4月20日（星期一）15:00；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年4月20日（星期一）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2020年4月20日（星期一）9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：董事长朱红兵先生
（六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
（一）会议的总体出席情况
根据公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明、网络投票结果等材料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表公司股份327269235股，占公司总股份的65.9309%。
（二）现场会议出席的情况
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表公司股份327241135股，占公司股本总额的65.9253%；其中有表决权的股份327241135股，占公司股本总额的65.9253%。
（三）网络投票的相关情况
本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东4人，代表公司股份28100股，占公司股本总额的0.0057%。
（四）中小股东出席情况
现场出席本次股东大会的中小股东1人，代表公司股份334100股，占公司股本总额的0.0673%；通过网络投票的中小股东4人，代表公司股份28100股，占公司股本总额的0.0057%。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、河南金学苑律师事务所律师列席本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议对各项议案进行了审议，会议经过投票表决，做出如下决议：
（一）审议通过《关于签署〈城发水务（漯河）有限公司股东出资协议〉暨关联交易的议案》
本议案的主要内容为：公司与中持水务股份有限公司以联合体形式参与了漯河市马沟污水处理工程（二期）项目投标，2019年12月24日，中国政府采购网公示了漯河市马沟污水处理工程（二期）项目评标结果，确认由公司作为联合体牵头单位与中持水务股份有限公司组成的联合体为该项目第一中标候选人。为顺利推进漯河市马沟污水处理工程（二期）项目的建设、投资和运营，依据《合同法》等有关法律法规，公司、中持水务股份有限公司、政府方出资代表漯河城市发展投资有限公司拟签署《城发水务（漯河）有限公司股东出资协议》，共同出资设立城发水务（漯河）有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准名称为准）。
本议案为关联交易议案。关联股东河南投资集团有限公司回避表决，经非关联股东投票表决，表决结果为：48334700股同意，占出席会议有表决权股份的99.9431%；反对27500股，占出席会议有表决权股份的0.0569%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%，审议通过该议案。
其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意334700股，占出席会议中小股东所持股份的92.4075%；反对27500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5925%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（二）审议通过《关于子公司河南城发水务发展有限公司与漯河城市发展投资有限公司签订〈漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包合同〉暨关联交易的议案》
本议案的主要内容为：子公司河南城发水务发展有限公司（以下简称“城发水务”）拟与漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”）签订《漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包合同》。合同主要内容为：
1.合同货物和服务
漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包项下的设备及服务，包括：
（1）城发水务根据合同规定须向漯河城发提供的一切设备（包括设备主体、设备附件、设备材料）、备品备件（含易损件/消耗性材料，下同）、专用仪器仪表和工具等、专用软件、技术文件（含技术资料）和相应材料，以及货物的包装运输、装卸、仓储等；
（2）城发水务承担的与供货有关的服务，包括：设计（含系统设计和接口设计）、设计联络、工厂设计、工厂检验、出厂验收、现场安装指导、系统调试、联调、项目管理、接口管理、培训、试运行、验收、技术支持、质量保证期内系统缺陷的纠正和维护及合同中规定城发水务应承担的其他义务。
2.合同价格
双方同意漯河城发接受城发水务提供上述货物和服务的价格为含税价人民币4490.38万元，其中：设备含税价4306.00万元，安装服务含税价184.38万元。
合同价格为现场交货价，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。
3.付款方式
采用分阶段支付的方式。城发水务在完成相应合同义务后以书面形式要求漯河城发付款并向漯河城发提交有关单据，漯河城发按合同规定审核后支付，支付货币为人民币。
4.所有权及风险转移
货物到达工地且开箱检验并出具检验记录文件之日，成为漯河城发的绝对财产。所有权的转移不免除城发水务的质量责任。
货物毁损、灭失的风险在合同生效之日起至发出竣工验收证书之日止由城发水务及施工安装单位承担。在此期间之内, 城发水务应对货物或部分货物不论由于什么原因而可能出现的任何损失和损坏负责，弥补费用自理。
本议案为关联交易议案。关联股东河南投资集团有限公司回避表决，经非关联股东投票表决，表决结果为：48334700股同意，占出席会议有表决权股份的99.9431%；反对27500股，占出席会议有表决权股份的0.0569%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%，审议通过该议案。
其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意334700股，占出席会议中小股东所持股份的92.4075%；反对27500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5925%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（三）审议通过《关于子公司河南城发水务发展有限公司与漯河城市发展投资有限公司签订〈漯河市沙北污水处理厂（一期）提标改造项目设备总承包合同〉暨关联交易的议案》
本议案的主要内容为：子公司河南城发水务发展有限公司（以下简称“城发水务”）拟与漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”）签订《漯河市沙北污水处理厂（一期）提标改造项目设备总承包合同》。合同主要内容为：
1.合同货物和服务
漯河市沙北污水处理厂（一期）提标改造项目设备总承包项下的设备及服务，包括：
（1）城发水务根据合同规定须向漯河城发提供的一切设备（包括设备主体、设备附件、设备材料）、备品备件（含易损件/消耗性材料，下同）、专用仪器仪表和工具等、专用软件、技术文件（含技术资料）和相应材料，以及货物的包装运输、装卸、仓储等；
（2）城发水务承担的与供货有关的服务，包括：设计（含系统设计和接口设计）、设计联络、工厂设计、工厂检验、出厂验收、现场安装指导、系统调试、联调、项目管理、接口管理、培训、试运行、验收、技术支持、质量保证期内系统缺陷的纠正和维护及合同中规定城发水务应承担的其他义务。
2.合同价格
双方同意漯河城发接受城发水务提供上述货物和服务的价格为含税价人民币 1859.58万元，其中：设备含税价 1780.00万元，安装服务含税价79.58万元。
合同价格为现场交货价，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。
3.付款方式
采用分阶段支付的方式。城发水务在完成相应合同义务后以书面形式要求漯河城发付款并向漯河城发提交有关单据，漯河城发按合同规定审核后支付，支付货币为人民币。
4.所有权及风险转移
货物到达工地且开箱检验并出具检验记录文件之日，成为漯河城发的绝对财产。所有权的转移不免除城发水务的质量责任。
货物毁损、灭失的风险在合同生效之日起至发出竣工验收证书之日止由城发水务及施工安装单位承担。在此期间之内, 城发水务应对货物或部分货物不论由于什么原因而可能出现的任何损失和损坏负责，弥补费用自理。
本议案为关联交易议案。关联股东河南投资集团有限公司回避表决，经非关联股东投票表决，表决结果为：48334700股同意，占出席会议有表决权股份的99.9431%；反对27500股，占出席会议有表决权股份的0.0569%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%，审议通过该议案。
其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意334700股，占出席会议中小股东所持股份的92.4075%；反对27500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5925%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：河南金学苑律师事务所
（二）律师姓名: 马良、赵利萍
（三）结论性意见：公司2020年第二次临时股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）河南【城发环境(000885)、股吧】股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；
（二）河南金学苑律师事务所法律意见书。
特此公告。
河南城发环境股份有限公司
董事会
2020年4月21日
城发环境,股东大会
