45年美国纳斯达克市场的市场状况、监管模式、退市机制

　　多层次的场外交易市场为其退市机制提供了后续通道

　　A 市场状况

　　为了规范混乱的场外交易和为小企业提供融资平台，美国全国证券交易商协会于1971年2月8日成立了纳斯达克市场。由于纳斯达克市场顺应历史的发展潮流，其诞生后保持了高速的增长，并为美国经济和证券市场的发展带来不可估量的推动作用，为高新技术企业的融资立下了汗马功劳，现在已经成为全球最负盛名的创业板市场。

　　图为美国纳斯达克综合指数　　纳斯达克市场是全球第一个电子化证券市场，其充分利用计算机技术，把美国众多的证券商网点连接在一起，从而形成了独特的市场，它是全美统一的场外二级市场。美国高新技术产业的发展离不开纳斯达克市场的辅助，可以说二者是相辅相成的，许多国际知名大公司如苹果、亚马逊、微软、Facebook等都在纳斯达克市场成功上市并实现了惊人的发展，因此纳斯达克市场被称为“美国新经济的摇篮”。

　　从行业构成上看，截至2016年7月30日，纳斯达克市场中TMT行业和生物制药行业的市值占比最大，其中TMT行业占比53%，生物制药行业占比14%；从上市公司数量看，纳斯达克市场上挂牌的公司数量有较大波动，自其建立以后，挂牌公司数量稳步上升，并于1996年达到5523家，随后不断下降，截至2016年7月底，挂牌数量为2877家，较峰值下降幅度约48%；从上市公司归属国上看，最近十年里，美国以外国家的企业在纳斯达克市场挂牌上市数量占比约为11.5%，为300多家。

　　图为纳斯达克上市公司数量（家）

　　B 监管模式

　　美国对证券交易市场实行集中统一监管的监管模式，主板市场和创业板市场均受美国证券交易委员会（SEC）监管。SEC完全独立于美国行政当局，只对国会负责，因此，它的立法、执法行为完全不受政府部门的影响。

　　SEC总部设在华盛顿特区，其主要职责是：制定和调整有关证券活动的管理政策，负责制定并解释证券市场的各种规章制度，组织贯彻执行这些规章制度；管理全国范围内的一切证券发行和证券交易活动，维持证券市场秩序，调查、检查各种不法的证券发行和证券交易行为，执行行政管理和法律管理措施；作为全国证券发行和证券交易的信息中心，组织并监督证券市场收集和披露各种有关证券发行和交易的信息。

　　SEC拥有的执法权力有：调查违法行为的权力；准司法权；执行法律的权力；民事强制执行权；提出诉讼的权力；发布禁令的权力；暂停或者取消经纪商、证券自营商、投资公司、投资顾问公司注册登记的权力；民事处罚权力。

　　SEC对扰乱市场公平公正的行为是零容忍，一经发现市场中有内幕交易、虚假陈述、市场操纵、偷窃客户资金或证券、违反公正对待客户的经纪人职责、未经注册买卖证券行为的责任人与相关公司，都会处以天价罚款并依据情节严重程度移交给相关的执法机构。

　　美国在处罚股票市场违法行为方面具有很大的优势，例如股东派生诉讼、集团诉讼等机制成为对市场主体重要的外部监督机制。这既提高了美国对股票市场进行监管的有效性，又能有效降低监管的成本。

　　与集中性监管相结合的是自律监管方式，主要机构是证券交易所、全国证券交易商协会以及注册会计师协会等。

　　C 退市机制

　　成熟证券市场的退市程序具有实施主体的独立性和直接相关性、退市时间表的确定性和强制性、退市实施弹性的微弱性等特点。退市可分为主动退市和被动退市。主动退市分为三种：一是公司转板；二是私有化；三是被兼并。而被动退市是指达不到持续上市的要求。

　　纳斯达克市场分为全球资本市场和小型资本市场，拟上市公司可根据自身情况做出相应的选择。而一旦IPO上市后，则需要满足持续上市的要求，否则将被摘牌。

　　表为持续上市标准（单位：美元）　　注：总资产&总营收为最近一财年数据，或者最近三年中的两年数据

　　此外，市场还有“一美元退市规则”，按照规定，若上市公司的股票价格连续30个交易日跌破面值1美元，则交易所会发出亏损警告，上市公司收到警告后要在90个工作日内提升股票价格，若没有采取措施补救，或是补救措施没有起到应有的效果，则上市公司会面临退市。

　　退市程序的实施主体是指裁定上市公司是否符合退市标准、将进入怎样的退市程序、是最终退市还是恢复持续上市的主要责任主体和退市程序的执行主体。纳斯达克市场退市程序的实施主体为纳斯达克上市资格部或上市调查部，在公司退市过程中其职责包括根据持续上市条件，做出终止上市公司股票交易的决定，以书面方式通知上市公司，说明做出决定的理由，为上市公司提供聆讯机会并提供逐级申诉的程序等。退市采用聆讯制，上市公司在接到退市通知后45天内，如有异议，有权逐级提出上诉：先是纳斯达克市场上市资格审查部门，接着是聆讯小组，然后是上市与听证审查委员会，继而是纳斯达克董事会，最后SEC将进行最终裁决。

　　通常情况下，退市决定书将同时告知企业必须在规定日期之内，通常45天，包括非工作日提交整改计划以符合挂牌条件。如果在纳斯达克规定的日期内企业仍然未能达标，纳斯达克将立即将该股票停牌，除非企业决定进行上诉。纳斯达克也可以视情况给予更长的整改计划递交期限，但是最长不超过180天。若上市公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告等情况，纳斯达克推迟采取退市行动的“宽限期”将仅限于上诉申请提交后的15个工作日。听证委员会将就纳斯达克上市资格审查部的退市决定作出裁决。

　　由于纳斯达克市场的退市机制具有很明显的可操作性，使得上市公司受到了退市制度实实在在的约束，使不符合持续上市标准的公司能及时进入退市程序，若公司在限期内不能达到恢复持续上市的标准就必须退出市场。

　　值得注意的是，美国多层次的场外交易市场为退市机制提供了后续通道。美国上市公司从一个市场退市后，除了进入破产程序的公司，大多数公司可以退到场外交易市场证券市场上挂牌。该OTC市场主要由OTCBB(店头报价公告栏市场)和PINK SHEETS(粉红单市场)两部分市场组成。二者一个较大的区别在于挂牌标准不一，退市公司可以根据自己的意愿选择到哪一个市场去挂牌。

　　OTCBB是一个报价服务系统，对于报价对象没有财务和最低价格等要求，但是被报价证券必须在SEC或其他联邦监管机构注册，并且该证券向相应监管机构的文件报备当前是有效的。粉单市场也是个报价服务系统，其对进入报价系统的公司要求更低，主要是由于被报价证券不需要在SEC报备文件。该市场上股票的信息透明度和信息质量比OTCBB更差，因而投机性更强。绝大多数的机构投资者不会进入柜台市场买卖股票，研究机构也很少研究柜台市场的股票。由于信息透明度低，信息质量差，这个市场参与者很少，柜台市场在美国是影响力很低的边缘化市场。整体而言，OTC市场并非主流市场，投资者有限，流动性不足。

　　表为纳斯达克历年存续上市及退市公司数量