*ST新梅董事会改选在即 三方角逐白热化

　　(原标题：*ST新梅董事会改选在即 三方角逐白热化)

　　6月17日，“开南系”以持有*ST新梅“10%以上股东”的名义召开临时股东大会，其提出的修改公司章程即增加董事名额的议案获高票通过。但是，这项议案不出意外地被*ST新梅控股股东兴盛集团否定。之前，“开南系”曾召开临时股东大会提议免去*ST新梅3名董事并获得审议通过，可随即被兴盛集团以“开南系”股东资格尚需法院裁定为由不予承认。

　　作为*ST新梅的两大股东，“开南系”和兴盛集团围绕董事会改选持续斗法，激烈异常。与此同时，*ST新梅中小股东的维权组织“七人征集小组”也已经“征集到了12%的股权”，有意在7月4日的公司股东大会上提案改选董事会。“七人征集小组”代表成员戚梦捷对《红周刊》表示：“如果大股东兴盛集团再次拒绝改选，中小股东将自行召开临时股东大会改选董事会。”

　　“开南系”“七人组”谨慎接近

　　6月17日，“开南系”发起召开*ST新梅临时股东大会，主要审议了《关于修改<公司章程>的议案》——“开南系”计划将*ST新梅董事会中6名董事名额变更为7名。6月22日，*ST新梅发布《上海新梅置业股份有限公司公告》显示，出席此次会议的股东所持有表决权的股份总数约为1.06亿股，占持有表决权股份总数的23.77%，其中赞成票将近1.06亿，占当天表决总股份的99.86%；反对票13万，占当天表决总股份的0.14%——修改公司章程的议案获临时股东大会高票通过。

　　董事从6名变7名将会带来怎样的变化？“开南系”瑞南集团总裁曾德雄在接受《红周刊》采访时表示，大部分上市公司董事会名额都为单数，这有利于提高公司决策效率。“此外，我们此次增加的董事为独立董事，我们认为增加外部董事有利于公司内部治理机制的完善。新梅的董事会在这3年以来是不称职的，是缺少外部监督的，所以我们认为有必要去改变一下上市公司目前的治理结构。”

　　比议案获得通过更重要的是，此次临时股东大会传递出两大信号，一是，“开南系”股东资格被“暗示”合法；二是，“开南系”和“七人征集小组”(下称“七人组”)开始谨慎接近。

　　据了解，“开南系”拿到了股东名册——这是确认股东资格的重要依据之一。有小股东表示，“开南系”得到股东名册“暗示”了监管层承认“开南系”的股东资格。

　　当然，“暗示”不等于事实承认。正在经历股权诉讼的“开南系”最需要的是法院判决的“明示”。由于未尽信息披露义务，“开南系”于2015年1月被中国证监会宁波证监局认定违规。之后，*ST新梅向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求确认“开南系”违法交易的*ST新梅股票无效，该起诉讼至今尚未宣判。

　　这也造成了一个现象，就是“开南系”一再声称“在法院判决之前，我们的股东资格是天然有效的”，但兴盛集团及其控制的董事会一直不认可“开南系”的股东资格。

　　这同时还造成另一个现象，即“七人组”不敢和“开南系”走得太近。早前，戚梦捷在接受《红周刊》采访时明确表示，在法院没有进行有效性的判定之前“开南系”的票是有瑕疵的，“我们要避免和开南联手导致我们的票出现有效性问题。”

　　不过，6月17日拿到股东名册的“开南系”召开临时股东大会时，“七人组”中除4位成员因异地无法参加外，其他3名代表悉数出席。

　　“开南系”等待法院判决

　　现在，“开南系”只等法院判决。实际上，自兴盛集团去年3月向上海一中院起诉“开南系”持有上海新梅股票首次达到5%之日起买卖其股票的行为无效以来，这项诉讼已耗时一年零三个月。

　　曾德雄介绍说：“按照法定程序，6月底之前应该会出判决结果，除极特殊情况案件才有可能再次延期3个月，但是目前我们还没有收到法院延期审理的消息，接下来一周左右，我们会就此事与法院积极沟通。”

　　对于判决结果，曾德雄强调，“因为兴盛集团提起的诉讼没有法律依据，新梅的股票都是我们用真金白银买来的，在举牌违规、证监局做出罚款的处罚(信披违规处罚)后我们也积极改正了，我认为这件事就此可以结束了”。

　　如果法院做出有利于“开南系”的判决，曾德雄预计会和其他中小股东联手。他对《红周刊》解释说：“兴盛集团此前一直想把‘七人组’和‘开南系’联系到一起，因为兴盛认为我们的股权不合法，当中小股东的维权行为和我们联系到一起之后，他认为可以轻易否定中小股东的维权行为了；而作为中小股东来说，他们希望自己的维权行为是独立合法的，所以他们尽量避免与‘开南系’产生交集，在这方面我也是可以理解的。当有利于‘开南系’的诉讼结果公布之后，我们与中小股东沟通起来也会更加容易。”

　　他同时表示：“我们支持所有有利于新梅重组转型、改善新梅治理结构的任何提议，所以我认为中小股东目前力求改变新梅治理结构的做法是合情合理的。对于中小股东的维权行为，‘开南系’将予以支持。”

　　戚梦捷也表示，如果法院认定开南股权合法，中小股东与“开南系”之间的合作就会顺理成章。“到那时，兴盛集团就百分之百出局了。”

　　中小股东要在两个月内改变现状

　　尽管和兴盛集团针锋相对，但“开南系”似乎志不在董事会。曾德雄说：“我们不主动改选董事会的原因是不希望兴盛集团借此造谣称我们要与它争夺董事会的控制权——我在这里需要澄清的是，自介入上海新梅以来，‘开南系’一直扮演了*ST新梅‘财务投资者’的角色。”

　　那么，如果“开南系”股权被判定合法，且中小股东邀请“开南系”进入上海新梅新董事会，“开南系”会改变想法吗？曾德雄表示，“开南系”进不进入董事会不是最主要的，最关键的是新一届董事会会不会让新梅有一个好的发展，“开南系”支持一切有利于新梅发展的提案和举措。

　　和“开南系”的“温和”不同，“七人组”的做法要激烈得多。戚梦捷对《红周刊》表示，“七人组”目前已经征集到12%的股权，随时可以召开临时股东大会改选董事会。“不过，我们还会做最后一次努力，在7月4日兴盛集团召开的股东大会上我们还会提交最后一次改选提案。”

　　这“最后”的尝试，并不被曾德雄看好，他在接受《红周刊》采访时认为：“距离7月4日的股东大会越来越近了，我观察到部分中小股东有些过于乐观，我认为兴盛集团控制下的新梅董事会还是会找出各种理由拒绝中小股东改选提案，我希望提醒中小股东不要盲目乐观。”

　　其实，对于改选提案被兴盛集团再次否决的可能，“七人组”早有准备。戚梦捷对记者说：“以我们的估计，兴盛集团对我们的提案依旧是不会承认的，如果兴盛集团再次拒绝改选，中小股东将随时准备另行召开临时股东大会改选董事会。”

　　而且，对*ST新梅现董事会，戚梦捷持完全不认可的态度。他向《红周刊》表示，从目前情况来看，*ST新梅的所有股东都是合法的。“目前新梅只存在股东，不存在董事会，在5月22日之后，兴盛控制下的第六届董事会本身就是一种不合法的存在，而作为中小股东来说，我们现在拿下董事会的信心满满。无论如何，关于新梅的一切纷争都会在未来一两个月内尘埃落定。”

　　关键股东陆续表态中小股东获支持

　　值得注意的是，除了大股东兴盛集团、“开南系”以及以“七人组”为代表的中小股东这三方力量之外，以牛散陈庆桃、上海浦东科技投资有限公司、长源基金为代表的前十大股东的态度和立场也左右着*ST新梅股权之争的未来走向。

　　从此前“七人组”发布的《关于再次公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明》来看，长源基金或许已经表明了自己的立场——在《申明》中，中小股东拟提名张建房、范志敏、成井滨、汪中国、傅蔚冈、吴剑勋、戚梦捷和罗建茁共8人进入新董事会，其中候选人名单中排名第一的张建房正是长源基金的基金经理。

　　对于“张建房是否会担任董事长”的疑问，戚梦捷对《红周刊》表示，以他个人的理解，如果要对*ST新梅进行资产重组的话，张建房是有丰富的重组并购经验的。“他当选董事长也是实至名归，如果要选主刀医生的话，张先生当然是第一块头牌了。”

　　不过，戚梦捷同时也对记者表示，董事长由谁担任，最后还是由董事会投票选出来的，而且最后的资产重组也并非一定由长源主导。“届时董事会会开诚布公地‘比武招亲’，为新梅吸纳最优秀的资产标的，不过在没有拿下董事会之前，我们不会过多考虑重组事宜。”

　　此外，戚梦捷还向《红周刊》透露，陈庆桃会坚定地站在长源基金的一边。“陈先生和我通过电话，陈先生表示他会尊重长源的想法和动作，他会在关键问题上和长源保持一致。作为新梅的财务投资者，陈先生可能并不会亲自出面，但他会将股权全权委托给长源，对中小股东的维权行动予以支持。”

　　值得注意的是，同样位列*ST新梅前十大股东之一的上海浦东科技投资有限公司至今未作出公开表态。对此，有中小股东向记者透露，长源基金和陈庆桃应该和浦科有过接触了。“三大股东应该已经有过碰头，但浦科的态度目前并不清楚。”记者尝试就上述消息向长源基金求证，不过张建房以“目前情况比较敏感，暂时不方便公布”为由婉拒了记者采访，浦科方面也未就此事作出回应。

　　记者就本文涉及到的争议问题发函至*ST新梅董事会邮箱，不过截至记者发稿时，新梅董事会并未做出任何回复。 ：