证监会优化境内外资本市场互联互通机制！境外发行人可境内融资 来看六大修订

　　证监会2月11日发布了《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(简称《监管规定》)，拓展了参与互联互通存托凭证业务境内外证券交易所的范围，重点围绕拓展适用范围、增加CDR融资安排、优化持续监管等方面进行完善。

　　证监会表示，拓展优化境内外资本市场互联互通机制，是推进制度型开放的务实举措，有利于拓宽双向融资渠道，支持企业依法依规用好国内国际“两个市场、两种资源”融资发展，提高中国资本市场服务实体经济的能力和国际竞争力，为境内外投资者提供更为丰富的投资品种。

　　六方面内容迎修订，拓宽范围至欧洲主要市场

　　本次修订主要包括六方面内容：

　　一是拓展适用范围。境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入。境外方面，在综合考虑境外市场发展程度、投资者保护和监管水平等因素的基础上，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。

　　二是对融资型CDR作出安排。引入融资型CDR，允许境外发行人通过发行CDR在境内融资，在适用主板市场发行承销规则的基础上，参考注册制板块，采用市场化询价机制，明确募集资金原则上应当用于主业，并应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

　　三是调整财务信息及内部控制披露要求。一是明确境外发行人采用等效会计准则的，无需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息，可以采用根据等效会计准则编制的财务数据计算财务指标。采用其他会计准则的，还需补充披露所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异及按中国企业会计准则调整的差异调节信息。二是允许会计师事务所按境外上市地规则对境外发行人内部控制出具鉴证意见。

　　四是优化年报披露内容。明确境外发行人沿用境外上市地年报在境内进行披露的，需评估说明其境外上市地年报相关内容与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求的主要差异，对投资者价值判断和投资决策是否产生重大影响，并由律师对上述主要差异出具法律意见。

　　五是明确权益变动披露义务。明确持有CDR的投资者按境内规则履行报告及披露等义务，不持有CDR的境外股东按照境外上市地规定履行披露义务，境内披露内容以在境外市场披露的内容为限。

　　六是明确重大资产重组适用规则。境外发行人进行重大资产重组，不涉及在境内发行CDR及以现金在境内购买资产的，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　允许境外发行人境内融资

　　此次完善的一个重要规定就在于，允许境外基础证券发行人以新增股票为基础证券在境内公开发行上市中国存托凭证，允许境外基础证券发行人采用市场化询价机制确定发行价格。明确募集资金原则上应当用于主业，发行人可根据募集资金用途将资金汇出境外或留存境内使用。

　　其中，境外基础证券发行人在境内发行存托凭证，披露财务报告时不需要披露按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。根据财政部公告，自2012年1月1日起认定欧盟成员国上市公司在合并财务报表层面所采用的国际财务报告准则与中国企业会计准则等效；自英国脱欧过渡期结束后，英国上市公司在合并财务报表层面所采用的国际财务报告准则与中国企业会计准则等效；自2021年9月7日起，瑞士境内注册发行人采用的国际财务报告准则与中国企业会计准则等效。

　　境外基础证券发行人未采用等效会计准则编制所披露的财务报告的，应当根据《监管规定》第七条的要求披露按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。

　　跨境资金总额度维持不变，将动态调整

　　证监会表示，考虑到目前东向业务和西向业务仍有充足额度，维持现有互联互通存托凭证业务跨境资金总额度不变，东向业务总额度为2500亿元人民币；西向业务总额度为3000亿元人民币。开展跨境转换业务的证券经营机构可在相关市场持有不超过等值5亿元人民币的现金和特定投资品种，以缩短跨境转换周期、对冲市场风险。后续视互联互通存托凭证业务运行情况和市场需求，对总额度和上述资产余额进行调整。

　　另外，在持续监管方面，《监管规定》要求，总体上实行与创新企业试点中境外已上市红筹企业相同的标准。在年报披露方面，允许境外基础证券发行人沿用境外现行年报在境内披露，同时说明境外现行年报与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的主要差异及对投资者投资决策的影响，并聘请律师事务所就上述主要差异出具法律意见。在会计准则方面，对采用等效会计准则的境外基础证券发行人，允许其采用根据等效会计准则编制的财务数据计算相关财务指标。在权益变动及收购的信息披露义务等方面，按照境外投资者是否持有中国存托凭证进行区分，持有中国存托凭证的应按照境内法律法规规定履行相关义务。