牧高笛户外用品股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603908         证券简称：牧高笛          公告编号：2020-030

　　牧高笛户外用品股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年5月26日下午14：00时在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2020年5月21日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长陆暾华先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　根据当前市场情况及公司募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金的使用效率，有效资源配置，降低公司财务成本，维护公司股东利益。经研究决定，公司拟终止募集资金投资项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”，并将剩余募集资金合计3541.67万元人民币（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。保荐机构国泰君安(15.740, -0.07,-0.44%)证券股份有限公司对该议案出具了核查意见。

　　本议案须提交股东大会进行审议。

　　本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（二）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、上网公告附件

　　（一）独立董事关于相关事项的独立意见

　　（二）《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》

　　（三）《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

　　（四）国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、第五届董事会第十一次会议决议

　　牧高笛户外用品股份有限公司董事会

　　2020年5月27日

　　证券代码：603908           证券简称：牧高笛        公告编号：2020-031

　　牧高笛户外用品股份有限公司

　　关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟终止募集资金投资项目：牧高笛仓储中心及产品展示厅项目(以下简称“仓储项目”)。

　　●项目终止后剩余募集资金用途：公司拟将仓储项目募集资金专户剩余募集资金3541.67万元（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]232号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人民币普通股（A股）1,669万股，每股面值1元，实际发行价格每股16.37元，募集资金总额为人民币27,321.53万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币22,814.53万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年3月1日出具信会师报字[2017]第ZF10060号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。前述募集资金已全部到位。

　　公司和保荐机构于2017年3月1日分别与中信银行(5.040, 0.03, 0.60%)股份有限公司衢州分行、浙商银行(3.860, -0.04, -1.03%)股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行以及中国建设银行(6.360,0.02, 0.32%)股份有限公司衢州分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专户储存。本次发行的募集资金计划用于实施以下募投项目：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金使用情况及募集资金用途变更情况

　　公司于2018年12月28日、2019年1月14日分别召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”的募集资金共计16,386.90万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。

　　2019年1月24日，公司、保荐机构、浙江牧高笛户外用品有限公司与中国建设银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》, 开设了新的募集资金专项账户，对“牧高笛全渠道营销网络建设项目”的募集资金进行专户存储和管理。

　　2019年5月23日，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按计划使用完毕，募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相应终止。

　　2020年4月29日，公司、保荐机构、浙江牧高笛户外用品有限公司与渤海银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》, 开设了新的募集资金专项账户，对“牧高笛全渠道营销网络建设项目”的募集资金进行专户存储和管理。

　　截至2020年5月20日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”的募集资金共计16,386.90万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，故其募集资金账户余额数合并计入“牧高笛全渠道营销网络建设项目”的账户余额中，尚有1.2亿元购买理财产品未赎回。

　　三、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况

　　本次拟终止实施“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”（以下简称“仓储项目”）并将结余募集资金3,541.67万元（包括利息、理财收益等，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该项目利用公司现有的位于衢州市凯旋西路D-10地块的预留土地，新建仓储中心及产品展示厅，购置货物装卸设备、仓储设备、展示厅陈列设备、信息系统等配套设备。项目计划2021年12月31日完工，建成投入运营后，预计年货物仓储量达到约150万件。

　　本项目总投资额为4,000.10万元，其中募集资金投入3,150.10万元。截至2019年12月31日，本项目公司已使用自有资金投入350万元，募集资金投入金额为0.00万元。

　　四、本次终止部分募投项目并永久补充流动资金原因

　　本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的原因如下：

　　1、市场环境的变化使仓储项目建设必要性不足

　　仓储项目于2014年立项之时，公司主营业务尚处于快速发展期：1）主打产品帐篷2013年产销量均突破100万顶，产量、销售同比增速均超20%；2）公司当时规划了自有品牌国内营销网络建设计划，拟投资2.8亿元在国内建设“一站式”户外体验店，进一步增强公司对营销实体渠道的掌控力；3）公司当时也规划了孟加拉等境外帐篷生产基地扩建计划。因此，无论是配合国内营销网络建设，还是配合境外生产基地扩产，均需有相应的仓储物流中心有足够的吞吐量和快速响应能力，当时仓储项目建设计划符合公司业务快速发展的实际情况与需求。

　　随着近几年宏观经济下行，零售业增速放缓，此外运动、休闲、时尚品牌陆续跨界户外市场，进一步加剧了市场竞争激烈程度。根据COCA发布的最新报告，2019年中国户外用品市场零售规模250.2亿元，同比增加0.17%，出货总额141.6亿元，同比增加0.22%。国内户外用品市场的消费低迷，增速放缓已趋于零增长。2019年末突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，在全球持续影响延续至今，对国内外经济发展都带来了严峻挑战和不利影响。因此，公司2020年的品牌营销网络建设与生产基地建设节奏必然随着公司业务增速放缓以及疫情影响而适时放缓，故当下仓储项目建设的必要性已不足。

　　2、公司现有仓储中心已满足业务需求

　　近年来因行业增速放缓，公司自主品牌业务也在不断调整以适应市场环境变化，除了每年持续在热门商圈新开自营店、加盟店，也通过品牌运营中心对全国加盟商进行梳理调整，关停经营业绩差、运营效率低的店铺，故近几年公司国内营销网点数保持稳定并未增长。截至2019年末公司全国门店336家，同比减少3.72%。

　　一方面公司品牌运营中心在宁波当地长期租赁有1.5万㎡仓库，目前仓库使用率尚在70%左右，满足公司预算至2021年的仓储需求；另一方面，公司外销事业部整合供应商资源，增强库存管理能力，有效降低自身仓储压货风险，使国内衢州生产基地的自有仓库目前满足外销事业部使用需求。公司现有仓储面积充裕且已满足业务需求，仓储项目的终止不会影响公司业务的正常经营开展。

　　3、在疫情期间保障公司流动资金充裕，同时降低财务费用

　　公司出口业务占比较大，2019年公司外销业务收入占比70.59%。虽然目前国内新冠疫情已基本控制，但国外疫情仍在持续影响，中国的出口业务正面临严峻考验。为在疫情期间保障公司流动资金充裕，同时能减少银行贷款，降低财务费用，通过本次终止仓储项目并将其募集资金专户中3,541.67万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）补充流动资金，将有利于节省财务费用。

　　综上，鉴于市场环境的变化已使仓储项目建设必要性不足，且公司现有仓储面积已满足业务需求；同时，也为更合理的利用募集资金，减少银行贷款，降低财务费用，在疫情期间保持公司流动资金充裕，提升资金使用效率。经审慎研究决定终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”，并将该项目募集资金账户中剩余的资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动的开展或偿还银行贷款。

　　五、结余募集资金使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟将“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”终止后募集资金专户的剩余资金3,541.67万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。结余募集资金转出后，相关募集资金专用账户将不再使用，公司将办理募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　六、公司履行的决策程序

　　公司第五次董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公司股东大会审议通过。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高资金使用效率，符合公司的实际发展需要，不会对公司生产经营产生实质性影响。公司本次终止部分募投项目事项将在董事会审议通过后提交股东大会审议，履行相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司终止该募投项目，并同意将本事项提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司结合当前市场环境变化及公司实际经营情况，本着对公司及股东负责的态度作出的慎重决定，决策程序合法有效，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营造成重大影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：关于本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定，上述事项尚需股东大会审议通过；本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）第五届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于相关事项的独立意见；

　　（四）国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

　　特此公告。

　　牧高笛户外用品股份有限公司董事会

　　2020年5月27日

　　证券代码：603908         证券简称：牧高笛         公告编号：2020-032

　　牧高笛户外用品股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月11日  14点00分

　　召开地点：宁波市鄞州区江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月11日

　　至2020年6月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案经2020年5月26日召开的公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　（二）参会登记时间：2019年6月4日上午9:00-11:30 下午：13:00-16:00。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室（宁波市鄞州区江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼）。

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）联系人：董事会办公室电话：0574-27718107；传真：0574-87679566；邮箱：IR@mobigarden.com.cn

　　（三）联系地址：宁波市鄞州区江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼董事会办公室，邮编：315000。

　　特此公告。

　　牧高笛户外用品股份有限公司董事会

　　2020年5月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　牧高笛户外用品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603908            证券简称：牧高笛         公告编号：2020-033

　　牧高笛户外用品股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议的

　　公     告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2020年5月26日下午14：30时在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室以通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2020年5月21日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议，会议由公司监事会主席黄艳平女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司结合当前市场环境变化及公司实际经营情况，本着对公司及股东负责的态度作出的慎重决定，决策程序合法有效，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营造成重大影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

　　本议案须提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　三、上网公告附件

　　（一）《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、第五届监事会第十一次会议决议

　　牧高笛户外用品股份有限公司监事会

　　2020年5月27日