京蓝科技，大股东轮番登场如流水

　　自上市以来， 【京蓝科技(000711)、股吧】 （000711.SZ）大股东经常轮换，主营业务经常变更。变更后的主业基本上还是处于行业的黄金时代，无奈的是，京蓝科技却一次又一次地挖不到金子，反而倒赔了不少。

　　京蓝科技成了多任大股东的摇钱树，自身的盈利一直堪忧。2019年巨亏超过10亿元，京蓝科技翻身的机会不多，但大股东又有走人的打算了。

　　大股东变动频繁

　　2000年5月，京蓝科技的第一大股东黑龙江省建设开发实业总公司与南都集团控股有限公司签订股权转让协议，后者成为公司实际控制人。2002年3月，天伦控股有限公司成为公司第一大股东。2014年7月，京蓝控股有限公司（下称“京蓝控股”）成为公司第一大股东。2016年北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（下称“杨树蓝天”）成为公司的第一大股东，截至2019年末，杨树蓝天持有公司16.68%的股份。

　　2017年度，京蓝科技完成收购京蓝北方园林（天津）有限公司（下称“北方园林”） 90.1098%股权之际，公司实际控制人郭绍增先生、控股股东杨树蓝天均在当年5月承诺“自本次重组完成之日起未来 60 个月内，无放弃京蓝科技控制权的计划”；公司于 2018 年度启动了购买中科鼎实环境工程有限公司（下称“中科鼎实”） 56.7152%股权，郭绍增于同年9月承诺“自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权，亦不会做出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排”。

　　但郭绍增及杨树蓝天要变卦了。

　　2019年11月，杨树蓝天及京蓝控股与绵阳市投资控股（集团）有限公司（下称“绵阳投资”）共同签署了《战略投资框架协议》。本次交易完成后，绵阳投资将直接及间接合计持有上市公司23.72%的股权，上市公司实际控制人变更为绵阳市国资委。本次交易完成后，杨树蓝天及京蓝控股向受让方做出上市公司2019年至2022年四年累计归母净利润之和不低于9.8亿元的业绩承诺。2019年三季度，京蓝科技实现营业收入13.96亿元、同比减少16.46%，实现净利润3346.54万元、同比减少78.08%，实现扣非净利润632.96万元、同比减少95.59%。杨树蓝天及京蓝控股做出如此承诺的底气来自哪里？

　　天不遂人愿。2020年3月28日，京蓝科技发布公告称，由于受客观情况及本次新冠肺炎疫情影响，经各方友好协商，决定终止共同签署的《战略投资框架协议》。

　　控股股东一时间无法离场，业绩也出现巨大变动。2019年全年亏损10.37亿元。

　　要知道，1994年至2008年，京蓝科技一共才赚了5.78亿元。2019年巨亏，并不意味着公司能轻松上阵，其实未来的日子更加艰难。尽管巨亏，京蓝科技还是有非常远大的理想。其表示，致力于成为国际领先的“生态环境领域解决方案供应商和投资运营商”。

　　但现在资本市场的环境已经不能同日而语了，靠“花拳绣腿”耍弄业绩已经没有太大市场了，股市不死鸟的时代即将过去。没有造血能力，过去5年经营现金流累计净流出超过16亿元，一年利息支出数亿元的京蓝科技还有多少可以折腾的空间？如何偿还债务都成了大问题。

　　虽然股权转让不成，但大股东早已几乎质押全部股份了。除了大股东所持股份99.98%质押外，前十大股东中，还有四个股东所持股份全部质押，另外三个股东所持股份的质押比例在75.47%至99.97%之间。最精明的莫过于这些股东。

　　中国好买家

　　京蓝科技原有主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售，据披露，盈利能力较弱。为此，2015年6月，公司因重大事项停牌，开始筹划亏损资产剥离事项，沐禾节水成为希望所在。

　　沐禾节水的盈利能力较强，号称是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地。

　　更重要的是，沐禾节水40.33%股权由实际控制人旗下的投资机构持有，通过本次收购，大股东不但可以大赚特赚了，而且靠本次交易巩固其地位。本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司18.65%的股权，本次收购完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司29.42%的股权。配套融资完成后，三者的持股数量升至1.51亿股股份，占交易完成后上市公司总股本的46.28%。

　　杨树蓝天持有京蓝控股99.9%的股权，而杨树蓝天持有的沐禾节水27%股权是在2015年9月以4.05亿元从乌力吉购买，又以4.29亿元卖给上市公司。杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天。融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，因此，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，融通资本也实际控制上市公司。融通资本持有的沐禾节水13.33%股权是2014年12月以1.5亿元从乌力吉购买，再以2.12亿元卖给上市公司。

　　沐禾节水100%股权作价15.88亿元，另外，配套募集资金15.70亿元，其中4.73亿元用于支付对价。

　　虽然乌力吉是沐禾节水的大股东，持股比例51.33%，但其中40%股权质押给京蓝控股。

　　乌力吉曾自1995年1月起担任赤峰市驻京联络处科长，2011年3月离职。2010年7月沐禾节水成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联络处已经同意，但因前述职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间限制，乌力吉委托青格乐图（与乌力吉不存在关联关系）、哈斯通拉嘎（系乌力吉的妹妹）先行代为持股，待赤峰市驻京联络处全部工作交接完成后，再逐渐过渡为乌力吉直接持股。沐禾节水刚成立时注册资本1500万元，设立时青格乐图、哈斯通拉嘎的出资资金均来源于乌力吉，青格乐图、哈斯通拉嘎受乌力吉委托代其持有合计70%股权。同年9月，注册资本增加1500万元，各股东按股权比例增资。增资刚完成，青格乐图将40%股权转给克鲁伦（系乌力吉的女儿）代持。2011年9月，这些代持的70%股权转让给乌力吉持股70%的内蒙古沐禾系沐禾节水科技股份有限公司（下称“沐禾科技”，后更名为“北京伊格科技股份有限公司”），同月，再次股权转让，乌力吉亲自持有沐禾节水70%的股权。

　　2014年12月23日，沐禾节水同意增加科桥嘉永为新股东，本次增资对应增资前沐禾节水100%股权价值约为5.5亿元。几天之后，12月30日，沐禾节水召开股东会并做出决议，同意沐禾科技将其持有的沐禾节水727.27万元出资转让给京蓝控股。本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约11.25亿元。

　　2015年9月9日，哈斯通拉嘎将其持有的沐禾节水1200万元出资以3.3亿元的价格转让给京蓝控股，沐禾科技将其持有的沐禾节水272.73万元出资以7500万元的价格转让给京蓝控股。本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约15亿元。同年12月21日，京蓝控股将其持有的沐禾节水1472.73万元出资、727.27万元出资分别以4.05亿元的价格转让给杨树蓝天、以2亿元的价格转让给融通资本。

　　既然节水灌溉行业发展空间广阔，为何京蓝控股不直接将出资注入资金非常紧张的沐禾节水，而是提升估值帮乌力吉套现？乌力吉几次套现金额，再加上重组完成后的质押套现，轻轻松松实现十几个小目标。在解决沐禾科技的资金困难及提升业绩方面，京蓝控股也全力支持。2015年6月至12月，京蓝控股累计提供无息资金7800万元。2016年1月至6月，京蓝控股低息提供资金1.83亿元。

　　沐禾节水超强盈利能力？

　　根据 【大禹节水(300021)、股吧】(4.680, -0.12, -2.50%) （300021.SZ）、天业节水（00840.HK）发布的2015年年度报告显示，当年度，大禹节水营业收入为11.60亿元、归属于母公司股东的净利润为6138.79万元，天业节水营业收入为6.67亿元、归属于母公司股东的净利润为-679.39万元。而沐禾节水同期营业收入6.53亿元、归属于母公司股东的净利润为9276.25万元。

　　沐禾节水给出的解释是：大禹节水的主要市场区域在西北（收入占比50.74%）、华北（收入占比27.12%），业务形式以“材料销售+工程施工”为主、材料销售为辅；天业节水的主要市场区域在新疆（收入占比约75%以上），以材料销售为主、工程施工为辅；而沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约95%以上），绝大部分项目都是“材料供应+工程施工”的项目总承包型。

　　令人疑惑的是，如果“材料供应+工程施工”的项目总承包型是最赚钱的模式，为何大禹节水、天业节水都不选择这种模式？

　　而且，与大禹节水相比，沐禾节水的相关资质相当之少，并且级别相差很大，可以说，两者之间的实力相差较大。

　　大禹节水是行业内最早专业从事节水灌溉工程设计的单位，拥有水利水电工程施工总承包二级资质、灌溉行业甲壹级资质、水利行业灌溉排涝专业丙级工程设计资质、水利工程设计乙级资质、水利工程咨询乙级资质、水利水电行业工程勘察设计乙级资质、水资源论证乙级资质、水土保持方案乙级资质、施工图审查乙级资质共九大主要资质，设计范围涉及整个水利产业链条。

　　而沐禾节水仅仅两个资质，就是灌溉行业甲贰级资质（大禹节水甲壹级资质）、水利水电工程施工总承包三级资质（大禹节水二级资质）。

　　那么，资质这么少的沐禾节水是怎么接到这么多工程，并且赚得远远多于大禹节水的？在毛利率方面，沐禾节水把控非常好。

　　然而，沐禾节水的奇迹只限于业绩承诺期及并购前两年，之后就业绩大滑坡。而大禹节水营业收入及净利润每年都在稳步上升。

　　沐禾节水在2017年、2018年营业收入分别为12.51亿元、15.93亿元，实现净利润1.73亿元、1.82亿元，销售净利润率分别为13.81%、11.45%。而同期大禹节水的营业收入分别为12.84亿元、17.80亿元，净利润分别为9544万元、1亿元，销售净利润率分别为7.94%、6.16%。业绩承诺期满后的第一年，沐禾节水2019年实现营业收入13.52亿元，实现净利润1102.15万元，销售净利润率为0.82%。同年，大禹节水的营业收入及净利润均创下历史新高，分别为21.66亿元、1.29亿元，销售净利润率分别为6.17%。在并购前的2014年至2015年，沐禾节水业绩远远好过大禹节水，但支付给职工以及为职工支付的现金方面，沐禾节水太小气了，分别支付了3109.37万元、3479.35万元，占营业收入的比例分别为5.75%、5.33%，而大禹节水分别为8247.37万元、9617.54万元，占营业收入的比例分别为10.45%、8.29%。

　　在2019年上半年，沐禾节水的业绩已经显现颓势，营业收入及净利润分别为3.58亿元及932.59万元，与2018年上半年的6.25亿元及7301.54万元相比大幅下降。

　　奇怪的是，收购沐禾节水产生的10.64亿元商誉没有计提减值损失。如果商誉发生减值，那么包括控股股东及一致行动人在内的业绩承诺方需要补偿不少钱，上市公司至少可以少损失数亿元。现在看来，10.64亿元商誉减值大雷是强行留给上市公司来爆了。

　　沐禾节水高估值打的好算盘

　　为进一步提升整体实力，沐禾节水以增资方式引入战略投资者浙江浙商产融投资发展有限公司（下称“浙商投资”），浙商投资以9亿元现金认购。2019年11月，沐禾节水完成相关事项的工商变更登记，注册资本增加至10.4亿元，股东变更为京蓝科技、浙商投资，其持股比例分别为76.92%、23.08%，沐禾节水仍在京蓝科技合并报表范围内。

　　沐禾节水在业绩崩盘的情况下，估值还上升至38.99亿元，甚至超过大禹节水，也超过了京蓝科技的总市值。这里面大有乾坤。

　　浙商投资由浙江浙商产融控股有限公司（下称“浙商控股”）100%控股，而浙商控股的99.999%股权由浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（后更名为浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙），下称“浙商合伙”）持有。2017年，京蓝科技不惜大举借款，主要目的就是让全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司（下称“京蓝得韬”）参与投资设立浙商合伙，出资金额10亿元。是否可以这样理解：京蓝科技借款向浙商合伙出资10亿元，浙商合伙旗下公司拿出9亿元来购买沐禾节水的股权。这样，沐禾节水的估值高高在上，远远超出当初15.88亿元的收购价，10.64亿元商誉减值不计提好像也说得过去。

　　关联交易赚钱易

　　2019年11月，京蓝科技以每股2.35元的价格购买京蓝控股持有的包头农村商业银行股份有限公司（下称“包头农商行”）3203万股股份，占后者总股本的2.92%，交易总对价为7526.28万元。从业绩来看，包头农商行很糟糕，2018年的营业收入只有9.45亿元、盈利70.86万元，2019年1-9月，营业收入7.26亿元，盈利3546.48万元。截至2019 年9月30日，包头农商行的每股净资产 2.11 元，2.35元转让价格，看上去溢价不多，实际上京蓝科技吃了大亏。

　　银行股的股价纷纷跌破净资产，京蓝科技用这笔钱可以在资本市场买到盈利稳定分红稳定的银行股，何必买包头农商行？且包头农商行2019年每股收益还不到7分钱，京蓝科技接手时的市盈率高达35倍。而银行股市盈率5-6倍比比皆是。所以，投资包头农商行，先别考虑赚多少钱，还是先想想是否有可能回本。

　　公告中提及京蓝控股的情况，称其最近三年经营一切正常，具有良好的履约能力。京蓝控股2018年度经审计的营业收入为零元，净利润为-1.25亿元；截至 2019 年9月30日，京蓝控股未经审计的资产总额为12.55亿元，净资产为10亿元。没有营收还亏损上亿，是否真的还能算经营正常？

　　京蓝科技2019年末的短期借款、长期借款、应付债券合计23.54亿元，向非金融机构的资金拆借11.45亿元，而2018年为4.58亿元。2018年利息支出2.35亿元、2019年3.70亿元。

　　在如此艰难的情况下，大股东要上市公司高价接手包头农商行股权，难道要榨干上市公司最后一个铜板才罢手吗？

　　7亿元并购亏8亿元

　　2017年7月，京蓝科技以7.21亿元收购北方园林90.11%股份，纳入合并之日至2017年末，北方园林贡献营业收入5.40亿元、贡献净利润1.20亿元。2018年贡献营业收入8.73亿元、贡献净利润1.04亿元。2019年贡献营业收入1.54亿元、亏损8.02亿元。

　　根据审计机构出具的审核报告，北方园林2019年未实现业绩承诺。北方园林补偿义务人应当向上市公司进行补偿，应补偿金额为7.21亿元。但由于北方园林补偿义务人持有的京蓝科技3938.20万股全部被质押或冻结，业绩承诺补偿成为空谈。

　　北方园林业绩崩盘正如其业绩爆发一样突然。2015年其营业收入4.76亿元，同比增加了7000多万元，但北方园林2015年回款4.24亿元，同比还少了3000万元，采购付款增加了8000多万元，支付给职工以及为职工支付的现金也减少了10%。营业收入越来越多，利润越来越好，税金越交越少，欠税越来越多。2015年全年的营业税才1298.47万元，而当年末营业税欠缴金额1896.80万元，一年多没有交营业税了。2016年9月末的欠缴增值税高达3843.86万元，所有税费加起来是5483.96万元，相当于2016年1-9月营业收入的12%。

　　多项数据不容乐观

　　2016年收购的沐禾节水在2019年崩盘，2017年收购的北方园林在2019年巨亏，中科鼎实接力。

　　为进一步完善公司产业链，2018年3月京蓝科技收购中科鼎实部分股权，后者主要从事土壤修复、地下水修复等业务。

　　2019年1月，对中科鼎实收购完成，总价11.80亿元，持有77.72%股权，产生商誉9.33亿元。至2019年年底，该公司累计实现营业收入6.72亿元，实现净利润1.43亿元。

　　但京蓝科技本身已经不容乐观了。其营业收入从2018年的24.91亿元下滑至19.01亿元，但应收账款从5.49亿元增加至19.66亿元，存货从45.69亿元下滑至43.55亿元。应收账款能收回多少还是未知数，存货可以管用3年，太不合理。

　　30多亿元的有息负债，一年的利息就高达3.70亿元。

　　截至目前，京蓝科技已审批的对外担保额度总金额为72.84亿元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为 26.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.79%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2.49亿元。