“三+H”失败或成首例A拆A？辽宁成大分拆成大生物奔赴科创板IPO

　　近日，资本邦获悉，辽宁成大生物股份有限公司(下称“成大生物”)科创板IPO获上交所受理，中信证券担任保荐机构。

图片来源：上交所官网

　　成大生物是新三板挂牌公司，2014年12月31日挂牌新三板，公司是一家专注于人用疫苗研发、生产和销售的生物科技企业。公司核心产品包括人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗，公司的人用狂犬病疫苗为目前中国唯一在售的可采用Zagreb2-1-1注射法的狂犬病疫苗，公司的乙脑灭活疫苗为目前中国唯一在售的国产乙脑灭活疫苗产品。

　　报告期内，公司的主营业务收入分别为127,603.98万元、139,057.19万元和167,692.45万元，主营业务收入中98%以上来源于公司的核心产品。

　　首例A拆A诞生

图片来源：公司招股说明书

　　据其招股书披露，上市公司辽宁成大持股60.74%，成大生物拟科创板上市被市场称为首例A拆A案例，公司在招股书中称，辽宁成大及成大生物符合《分拆细则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。

　　具体看来：

　　辽宁成大符合上市持续期要求

　　辽宁成大于1996年在上交所上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。

　　辽宁成大盈利符合要求

　　根据辽宁成大披露的年度报告及其披露的《关于前期会计差错更正的公告》(临2020-034)，辽宁成大最近三年(2017年度、2018年度和2019年度)归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为125,263.59万元、59,976.33万元、110,905.17万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据容诚所出具的《审计报告》(容诚审字[2020]110Z0072号)，成大生物最近三年(2017年度、2018年度和2019年度)归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为55,035.19万元、61,244.23万元、68,865.06万元，扣除按权益享有的成大生物归属于母公司普通股股东的净利润后，辽宁成大归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计不低于6亿元。

　　辽宁成大及成大生物净资产比例和净利润比例最近一年(2019年度)符合要求

　　根据容诚所出具的《审计报告》(容诚审字[2020]110Z0072号)，成大生物2019年度归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为68,865.06万元，辽宁成大2019年度合并报表中按权益享有的成大生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)的比重为37.72%，不超过50%，符合《分拆细则》要求。

　　成大生物2019年末归属于母公司股东权益为345,295.07万元，辽宁成大2019年末合并报表中按权益享有的成大生物净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为9.72%，不超过30%，符合《分拆细则》要求。

　　综上，辽宁成大及成大生物净资产比例和净利润比例最近一年(2019年度)符合要求。

　　辽宁成大的合规性符合要求

　　辽宁成大不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　辽宁成大及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;辽宁成大及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　辽宁成大最近一年(2019年)财务会计报告被容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具容诚审字[2020]110Z0003号无保留意见审计报告。

　　成大生物不属于不得进行分拆的业务和资产

　　辽宁成大不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为成大生物的主要业务和资产的情形。成大生物所处行业属于医药制造业，未从事金融业务。因此，成大生物不属于不得进行分拆的业务和资产。

　　辽宁成大和成大生物董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求

　　截至本招股书签署日，辽宁成大董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有成大生物的股份不超过本次分拆前成大生物总股本的10%;成大生物董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有成大生物的股份不超过本次分拆前成大生物总股本的30%。因此，辽宁成大和成大生物董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。

　　辽宁成大及成大生物独立性符合要求

　　1、本次分拆后，辽宁成大将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性。其中，成大方圆、成大医疗将分别围绕医药流通业务和医疗服务开展经营，充分发挥辽宁成大在医药流通领域的品牌优势和客户优势，并积极拓展医院项目和相关的医疗服务；辽宁成大在证券、保险、基金等金融投资领域布局的拓展和逐渐完善，对保障辽宁成大盈利能力，促进辽宁成大产融协同具有重大战略意义；在供应链服务(贸易)领域，辽宁成大将坚持稳健经营，加快经营模式转换升级，实现规模有质量的增长;在能源开发领域，辽宁成大将采取有力措施以实现稳产、达产，推动与疆内油品深加工企业开展战略合作，实现规模化销售以提高项目整体收益。

　　2、本次分拆后，辽宁成大与成大生物均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　辽宁成大与成大生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，辽宁成大及成大生物符合《分拆细则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。

　　放弃港股奔赴科创板IPO

　　此前，成大生物拟港股IPO，成大生物于2018年8月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：181144)，并于2018年11月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准辽宁成大生物股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可〔2018〕1915号)。

　　成大生物于2018年10月29日向香港联交所递交了H股发行并上市的申请，并于2018年10月30日在香港联交所网站刊登了H股发行并上市的申请资料。成大生物H股发行并上市的保荐人于2019年3月8日收到香港联交所向其发出的信函，其中指出香港联交所上市委员会已于2019年3月7日召开会议审议了公司H股发行并上市的申请。

　　2019年7月30日成大生物收到公司控股子公司辽宁成大生物股份有限公司的通知，鉴于市场环境的变化，经审慎研究，成大生物第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司终止发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》，拟终止成大生物发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的申请。

图片来源：公司招股说明书

　　财务数据显示，成大生物2017年、2018年、2019年营收分别为12.76亿元、13.91亿元、16.77亿元;同期对应的净利润分别为5.55亿元、6.27亿元、7.20亿元。

　　公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2款中第(一)项所规定的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

图片来源：公司招股说明书

　　成大生物称，公司本次拟募资20.40亿元用于辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目、辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗智能化车间建设项目、辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发项目、补充流动资金项目。

　　成大生物坦言，公司存在以下风险：

　　产品安全性导致的潜在风险

　　由于疫苗产品质量直接关系人们生命的健康与安全，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。

　　疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。尽管公司严格按照国家法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控制体系，严格按照国家药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产和质量控制，但疫苗安全接种不仅取决于产品质量，还取决于正确的接种方法等诸多因素。此外，接种者由于个人体质的差异在注射疫苗后，可能会表现出不同级别的不良反应，并可能会出现偶合反应。随着经营规模的不断扩大，公司存在因产品出现质量事故而影响声誉和正常生产经营的风险。

　　毛利率下滑及业绩成长性风险

　　报告期内，公司主营业务收入规模与经营业绩持续增长，综合毛利率保持在80%以上。公司主要产品质量过硬，生产工艺稳定，市场占有率较高，人用狂犬病疫苗产销量持续多年位居国内第一，品牌认可度较高。随着市场竞争程度趋于激烈，新的竞争者不断进入，公司主要产品的销售价格和市场可能受到一定冲击，如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致公司毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司经营业绩无法维持增长趋势，甚至出现下滑的情况。

　　长期技术迭代风险

　　公司拥有的“生物反应器规模化制备疫苗的工艺平台技术”构成了公司的核心技术体系。尽管该等核心技术体系可以作为基础性技术平台，可供研发生产多品种的衍生产品和新产品，但生物技术的发展日新月异，疫苗产品的研发和相关工艺技术也在不断进步。如果公司不能持续加大研发投入，开展前瞻性的研发和工艺技术研究，则未来可能丧失目前的技术领先优势及市场地位。

　　控股股东及实际控制人控制失当的风险

　　公司控股股东辽宁成大持有公司60.74%的股份，具有绝对控制权，辽宁省国资委为公司实际控制人。公司控股股东及实际控制人能够通过行使董事会表决权直接或间接影响公司的重大决策，如对外重大投资、关联交易、人事任免、财务管理、公司战略等。尽管公司已逐步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度并不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平等措施来防范不当控制的风险，且自公司设立以来，亦未发生过控股股东利用其控制地位侵害公司利益的情形，但公司控股股东及实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而损害公司公众股东的利益。

　　产品结构相对单一的风险

　　公司目前主营业务收入主要来源于人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗的生产和销售，2017年、2018年和2019年，公司人用狂犬病疫苗的收入占比分别为90.10%、90.51%和93.46%，产品结构相对单一。如市场出现波动或者竞争对手生产出质量更高的人用狂犬病疫苗，则可能导致公司现有市场份额缩减，持续盈利能力受损。虽然公司的乙脑灭活疫苗已经产生稳定收入，并积极开展新产品的研发项目，但疫苗研发周期长，产品研发成功后，从申请注册至新产品市场推广也需要较长时间。在此期间，公司仍存在着产品结构单一带来的风险。

　　政策变化引起的风险

　　公司属于生物制药企业，需要按照国家药品标准和生产质量管理规范进行生产，并根据《生物制品批签发管理办法》规定，对每批制品出厂上市前进行强制性检验。国家药品监督管理局以及其他监管部门一直在持续完善相关行业法律法规，加强对疫苗生产和流通的监管。如果未来检测标准提高，而公司未能在生产及经营策略上根据国家有关医药改革、监管政策方面的变化进行相应的调整，则可能由于检测不达标等原因而使得疫苗不能在有效期内顺利批签发，导致疫苗产品产生减值、销售退回甚至销毁的风险。

　　公司的产品人用狂犬病疫苗属于非免疫规划疫苗，公司根据市场自主定价。随着医疗卫生事业的发展，我国正在不断扩大免疫规划，如果未来国家将狂犬病疫苗定位为免疫规划疫苗，可能使得狂犬病疫苗的售价变为政府指导价格，导致公司利润下降的风险。

　　“新冠肺炎”疫情可能对公司正常生产经营造成不利影响的风险

　　2020年1月以来，“新冠肺炎”疫情爆发，为防范疫情扩散，全国春节假期延长，各省市复工时间推迟。疫情蔓延期间，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。

　　此外，由于疫情防控需要，患者接种可能受限，疫苗产品的正常运输可能存在障碍。“新冠肺炎”疫情可能对公司正常生产经营造成一定的不利影响。