初灵信息：关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

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　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为47,106,211.82元，其中母公司实现净利润5,999,486.06元。公司2018年度出现重大亏损，2019年度税后净利润弥补亏损后，截至2019年12月31日，公司合并报表中累计可供股东分配利润为-534,854.97元，其中母公司累计可供股东分配利润为-10,844,689.22元。

　　为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2019年度利润分配预案为：

　　2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》第一百五十七条的相关规定：“满足以下条件时，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式：（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）公司累计可供分配利润为正值；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的相关规定，截至 2019 年期末公司累计可供分配利润为-534,854.97 元，结合公司近年来利润分配情况，综合考虑公司日常经营和未来发展资金需求，经公司董事会讨论，公司 2019 年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　公司董事会仍将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，重视对投资者的合理投资回报，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，严格执行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：公司自上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报，由于截至 2019 年期末公司累计可供分配利润为负值，公司决定 2019 年度拟不进行利润分配。公司 2019 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求。2019年度未进行利润分配是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审批程序合法合规，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会经审议认为：2019年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定，未损害公司股东利益，同意公司2019年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州初灵信息技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年 4 月 28 日