铁汉生态“易主”国资方案落定：中国节能“协议受让+参与定增” 拿下控股权

　　来源：21世纪经济报道

　　再融资新规的落地为中国节能入主铁汉生态起着非常重要的作用

　　4月19日晚间，铁汉生态正式发布了《股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）将取代刘水，成为上市公司新的控股股东。

　　根据公开资料显示此次易主计划分为两步——协议转让+参与定增。

　　第一步，铁汉生态控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木胜投资” ）拟向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能” ）转让铁汉生态2.37亿股流通股股份（占公司占截至2019 年12月31日总股本的10.11%） 。

　　第二步， 上市公司正在筹划非公开发行股票事宜，拟发行不超过6.02亿股，其中中国节能拟认购本次非公开发行股票数量 4.69亿股，拟认购资金总额不超过14.07亿元（含本数）；深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票数量1.33亿股（含本数），拟认购资金总额不超过3.99亿元。

　　再加上2019年中国节能旗下子公司通过二级市场增持的方式取得的74,08.89万股普通股（占比3.16%），若本次非公开发行完成且存量股份过户完成，中国节能及其一致行动人合计将持有铁汉生态7.80亿股，占本次发行后普通股总股本的26.46%，上市公司控股股东将由刘水变更为中国节能，实际控制人将由刘水变更为国务院国资委。

　　在这场案例中，再融资新规的落地为中国节能入主铁汉生态起着非常重要的作用。此前，21世纪经济报道记者曾在《再融资新规催热买壳“新玩法” 易主上市公司尝鲜“协议转让+锁价定增”》报道中指出，再融资新规发布后，出现了不少将定增手段引入控股权转让的操作。铁汉生态就是其中之一。

　　究其原因，在于再融资新规放松锁价定增空间，显著降低“易主”成本。

　　根据2月14日再融资新规显示，“上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人”、“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日其十八个月内不得转让”。

　　这也就意味着，拟引入的控股股东参与定增，可以提前锁定发行价格，且享受八折优惠，不用担心后期企业股价上涨的影响，还可以平衡收购成本，此外，定增可以直接为上市公司补流，缓解企业的经营压力。

　　在铁汉生态之前，佐力药业引入国资浙江省医疗健康集团做控股股东、【海伦哲(300201)、股吧】易主中天泽集团都加入了定增方式。

　　根据公开资料显示，铁汉生态此次非公开发行募集资金总额不超过18.06亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　在此次易主过程中，中国节能还与刘水签订对赌协议，约定铁汉生态在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于0.25亿元、3亿元、4.3亿元和6亿元。

　　铁汉生态指出，中国节能是现唯一一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团，以生态文明建设为己任，经过多年发展，中国节能已构建起以节能、环保、清洁能源、健康和节能环保综合服务为主业的4+1产业格局，成为我国节能环保和健康领域规模大、实力强、专业覆盖面广、产业链完整的旗舰企业。通过本次交易，有利于推动目标公司与中央企业在生态环保领域技术和资源方面实现优势互补，实现目标公司的长期稳定发展。