*ST百花:第七届董事会第十次会议决议

　 　新疆百花村股份有限公司第七届董事会第十次会议于2020年1月16日在公

　　司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11

　　人；会议由公司董事长郑彩红女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》

　　的规定，会议召开有效。经与会董事审议，未通过以下议案：

　　审议未通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意1票，反对10票，弃权0票。

　　公司于近日收到公司第二大股东张孝清先生发来的《关于提请新疆百花村股

　　份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》。张孝清先生持有公

　　司超过10%的股份，具有提请公司董事会召开临时股东大会的资格。

　　张孝清提请召开临时股东大会的理由为：

　　本人张孝清，持有公司72828528股，占公司总股本的18.19%，现任百花村

　　董事、总经理，鉴于郑彩红女士违法违规，损害股东利益，损害公司利益的行为，

　　吕政田先生先生伙同郑彩红女士违法违规，实施损害股东利益，损害公司利益的

　　行为。本人特向董事会致函，要求董事会提议立即召开临时股东大会，审议以下

　　议案：

　　一、《关于罢免郑彩红女士在百花村公司所任董事、董事长职务；由百花村

　　公司董事会罢免郑彩红女士在百花村公司子公司华威医药的董事、董事长职务的

　　议案》

　　二、《关于罢免吕政田先生在百花村公司所任董事职务；由百花村公司董事

　　会罢免吕政田先生在百花村公司子公司华威医药的董事职务的议案》

　　郑彩红反对理由：1、重大资产重组及对赌赔偿义务履行既是交易双方约定

　　也是规则要求，应当予以充分尊重； 2、赔偿义务人对独立第三方审计机构的承

　　诺业绩审定所持异议部分，已经仲裁机构开庭审理，对于赔偿争议最终以仲裁机

　　构裁定为准；3、并购重组交易对手方至今仍是持有上市公司股份的重要股东，

　　公司尽快应对CRO业务政策调整和市场变化，提升核心竞争力，积极改善资产

　　质量及财务结构，从企业内在价值提升中实现更多股权收益才是核心要义。

　　宋岩反对理由：目前正值年报关键时期，管理层的稳定是保证年保质量的重

　　要因素，公司各级管理人员及决策层应团结一致，保证年报高质量的完成，保护

　　中小股东利益。

　　顾政一反对理由：1、提案所述内容，与我知悉的实际情况不相符；2、当前

　　公司正处在重要转型发展时期，公司高管人员应以大局为重，秉承精诚团结理念，

　　克服当前困难，求大同存小异，不应纠缠人事变动。

　　李大明反对理由：1、议案内容主观片面，无事实依据；2、议案事项非股东

　　大会审议事项。

　　朱玉陵反对理由：2018年底华威医药并购项目对赌期结束，上市公司聚焦

　　医药的目标清晰明确。而中国近年的医改政策的变化，带来的医药行业政策变化

　　瞬息万变，让整个产业从上游的研发、生产到下游的市场销售，都面临一个近

　　30年中最剧烈的洗牌，每个业内公司都不例外。我们百花村公司作为一个医药

　　行业的上市公司，在当下行业背景下，应该团结一致、全力以赴，抓住难得的变

　　化机会，聚焦主业发展，提升公司价值，用发展促进带动存量。召开临时股东大

　　会的提议内容，会带来管理上的混乱以及资本市场可能的负面影响。

　　杨青反对理由：现在是2019年业绩审定关键时期，因此从公司大局出发，

　　公司管理团队应团结一致维护公司利益，尽可能减少负面影响和不利因素，最大

　　可能的保护公司和中小股东的利益。

　　孙建斌反对理由：根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东张孝清

　　先生所提出的事宜不属于百花村股东大会审议范围。

　　吴明反对理由：1、议案所述理由与事实不符；2、议案提议不符合《公司法》

　　及《公司章程》相关程序规定；3、该议案不利于公司团结，会损害中小股东利

　　益。

　　吕政田反对理由：1、未完成业绩承诺，未履行对赌补偿义务，上市公司依

　　据审计结论提起仲裁追索补偿，是维护上市公司及全体股东的利益，也是忠诚履

　　责的职务义务。因对赌赔偿争议事项而提起罢免参与仲裁的高管人员议案，是不

　　合适、不恰当的；2、争议自有仲裁，公司核心团队更应该重大局，关注整体战

　　略，在发展中为全体股东创造价值回报。

　　王庆辉反对理由：在公司处于年报编制、审计和披露的敏感时期点，召开临

　　时股东大会表决所提议案，不利于公司经营的稳定和工作的正常开展，不利于维

　　护广大股东的合法利益，如涉法律纠纷应在法律框架下寻求公平合理解决。

　　综上，为维护公司稳定，保护上市公司及广大股东的利益，董事会不同意股

　　东张孝清先生提请召开2020年第一次临时股东大会的事项。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2020年1月17日