宏达新材:以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100％股权的进展公告

　　关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料

　　有限公司100％股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为优化资产结构，进一步有效整合资源，上海【宏达新材(002211)、股吧】料股份有限公司（以

　　下简称“公司”）于2019年10月21日召开第五届董事会第十七次会议审议通

　　过了《关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%

　　股权的议案》，并经2019年11月6日召开的2019年第五次临时股东大会审议

　　通过。公司将持有江苏明珠硅橡胶材料有限公司（以下简称“江苏明珠”）100%

　　股权（以下简称“标的股权”或“拍卖标的”）以37,481.94万元的价格作为拍

　　卖底价公开拍卖。公司于2019年11月14日将标的股权以37,481.94万元的价

　　格作为拍卖底价公开拍卖，因无人缴纳拍卖保证金，拍卖标的流拍；公司于2019

　　年11月22日将标的股权以资产评估价值的85%，即31,859.65万元的价格作为

　　拍卖底价进行了第二次公开拍卖，因无人缴纳拍卖保证金，拍卖标的再次流拍；

　　公司于2019年11月30日将标的股权以资产评估价值的70%，即26,237.36万

　　元的价格作为拍卖底价进行了第三次公开拍卖，自然人施纪洪先生于当日参加了

　　拍卖会并最终以26,237.36万元的价格拍得了标的股权，之后公司与施纪洪先生

　　签署了《股权转让协议》。施纪洪先生按照《股权转让协议》的约定向公司支付

　　了本次股权转让交易对价的60%，即15,742.42万元（含已缴纳的拍卖保证金

　　1,000万元），江苏明珠于2019年12月27日办理完成了本次股权转让过户的

　　工商变更登记手续，并换领了扬中市市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　上述具体内容详见公司于2019年10月22日、11月7日、11月8日、11

　　月15日、11月16日、11月23日、11月25日、12月2日、12月14日和12

　　月28日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届

　　董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号：2019-062）、《关于以公开拍卖

　　方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权的公告》（公告编

　　号：2019-064）、《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-069）、

　　《关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100％股

　　权的提示性公告》（公告编号：2019-070）以及公司发布的相关进展公告（公告

　　编号：2019-074、2019-075、2019-076、2019-077、2019-079、2019-080、2019-082）。

　　二、本次交易的进展情况

　　截至本公告日，施纪洪先生已按照《股权转让协议》的约定与公司签订了《股

　　权出质合同》，并配合公司前往当地工商部门办理了股权质押登记手续。

　　截至本公告日，公司已取得当地工商部门颁发的《股权出质设立登记通知

　　书》。

　　公司将根据后续进展情况依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信

　　息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　三、《股权出质合同》主要内容

　　（一）合同双方：

　　出质人（以下简称甲方）：施纪洪

　　质权人（以下简称乙方）：上海宏达新材料股份有限公司

　　（二）质押标的：

　　质押标的为甲方在江苏明珠硅橡胶材料有限公司持有的100%股权及其派生

　　的权益。质押股权金额为300,000,000.00元（大写：叁亿圆整），派生权益系

　　指质押股权应得红利及其它收益。

　　（三）担保债权：

　　合同所担保的债权为：乙方依据其与甲方签订的《股权转让协议》而享有的

　　对甲方的债权（包括但不限于债权的收取权等），债权数额为10,494.94万元及

　　乙方实现质权的合理费用，期限自2019年12月27日起，并持续到所担保债务

　　支付完毕之日为止。

　　（四）实现质权的情形：

　　发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所

　　得款项及权益优先清偿债权本息：

　　(1)甲方或债务人不按合同规定，如期支付股权转让款及违约金等款项。

　　(2)甲方或债务人被宣告解散、破产的。

　　(3)甲方违反债权主合同约定或其他严重危及乙方债权实现的情形。

　　（五）其他：

　　1、在合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转

　　让所得款项提前清偿债权本息。

　　2、甲方应将出质股权于相关工商登记管理部门办理登记手续，将登记证书

　　移交给乙方保管。

　　3、合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议

　　一致并达成书面协议。因办理质押登记需要而签署的其他备案文件，如与本合同

　　约定不一致的，以本合同约定的内容为准。

　　四、备查文件

　　1、《股权出质合同》

　　2、《股权出质设立登记通知书》

　　上海宏达新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年一月十六日