恒力石化股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

　　【恒力石化(600346)、股吧】股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）第八届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年1月8日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2020年1月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、《关于2020年度担保计划的议案》

　　为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营需要，结合2019年担保实施情况，公司预计2020年度全年担保预计额度（含等值外币）不超过1,516.10亿元人民币、48.67亿美元及1.03亿欧元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。

　　实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。上述担保额度有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年度担保计划的公告》（公告编号：2020-005）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司2020年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2020年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过1,660亿元人民币、63亿美元及1.03亿欧元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司综合授信额度合计约1,119亿元人民币及13.6亿美元（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年2月4日召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年1月14日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2020-005

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　关于2020年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）

　　江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材料”）

　　江苏德力化纤有限公司（以下简称“德力化纤”）

　　恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）及其下属公司

　　恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化（大连）”）

　　恒力石化（大连）化工有限公司（以下简称“恒力化工”）

　　营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉石化”）

　　恒力石化销售有限公司（以下简称“恒力石化销售”）及其下属公司

　　Hengli Petrochemical International Pte. Ltd.指恒力石化国际有限公司（以下简称“恒力石化国际”）

　　Hengli Oilchem Pte.Ltd.指恒力油化股份有限公司（以下简称“恒力油化”）

　　●2020年预计担保额度（含等值外币）：不超过1,516.10亿元人民币、48.67亿美元及1.03亿欧元的担保额度

　　●对外担保累计数额：截至2019年9月30日，公司及下属公司担保余额为1023.59亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●以上担保已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）于2020年1月13日召开了公司第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2020年度担保计划的议案》。为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营需要，结合2019年担保实施情况，公司预计2020年度全年担保预计额度（含等值外币）不超过1,516.10亿元人民币、48.67亿美元及1.03亿欧元。

　　2020年度担保计划如下：

　　■

　　1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。

　　2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

　　3、担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。

　　4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

　　（二）履行的内部决策程序

　　经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）其他说明

　　1、公司所处行业具有行业投资规模大、规模经济效益明显等特点。近年来，公司投资建设了2000万吨/年炼化一体化项目、150万吨/年乙烯项目、年产250万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目、年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目、年产20万吨高性能车用工业丝技改项目，资金需求量大。

　　2、随着2000万吨/年炼化一体化项目正式投产，公司产业结构升级为以原油炼化为起点，形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。此外，公司取得进口原油使用权和原油进口权，在进口原油采购上将具备更大的自主选择权。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）江苏恒力化纤股份有限公司

　　1、法定代表人：范红卫

　　2、住所：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号

　　3、注册资本：220,800万人民币

　　4、经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒力化纤（合并口径）总资产2,021,067.71万元，净资产400,047.78万元；2018年1-12月，实现营业收入2,015,560.85万元，利润总额16,416.61万元，净利润138,728.51万元。（以上数据经审计）

　　（二）江苏恒科新材料有限公司

　　1、法定代表人：柳敦雷

　　2、住所：南通市通州滨江新区（五接镇）恒力纺织新材料产业园

　　3、注册资本：235,000万人民币

　　4、经营范围：聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售；乙二醇的批发；以上商品的自营进出口业务；普通货物仓储服务，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒科新材料总资产572,569.44万元，净资产214,016.2万元；2018年1-12月，实现营业收入358,263.07万元，利润总额24,781.65万元，净利润21,205.69万元。（以上数据经审计）

　　（三）江苏德力化纤有限公司

　　1、法定代表人：赵金广

　　2、住所：宿迁市宿城经济开发区黄河南路599号

　　3、注册资本：45073.87万人民币

　　4、经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售自产产品；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，德力化纤总资产128,995.46万元，净资产67,365.89万元；2018年1-12月，实现营业收入191,972.5万元，利润总额11,269.42万元，净利润9,396.39万元。（以上数据经审计）

　　（四）恒力石化（大连）炼化有限公司

　　1、法定代表人：倪海华

　　2、住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　3、注册资本：1,759,633万人民币

　　4、经营范围：原油加工及石油制品制造，化工产品生产，煤化工产品生产，销售本企业生产的产品；来料加工；成品油（仅限汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]）的有储存经营（构成重大危险源）；国内一般贸易；货物及技术进出口，煤炭进口，原油进口，成品油出口；码头装卸及仓储服务；油库的建设、经营；房地产中介服务，机械设备租赁；道路货物运输及配套运输辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒力炼化（合并口径）总资产7,005,678.27万元，净资产1,747,967.12万元；2018年1-12月，实现营业收入308,425.19万元，利润总额-8,061.52万元，净利润-8,344.4万元。（以上数据经审计）

　　（五）恒力石化（大连）有限公司

　　1、法定代表人：陈琪

　　2、住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

　　3、注册资本：589,000万人民币

　　4、经营范围：精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、1，2，4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒力石化（大连）总资产3,519,942.59万元，净资产105,758.07万元；2018年1-12月，实现营业收入4,303,891.22万元，利润总额237,865.23万元，净利润194,457.44万元。（以上数据经审计）

　　（六）恒力石化（大连）化工有限公司

　　1、法定代表人：许锦

　　2、住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　3、注册资本：416,992万人民币

　　4、经营范围：石油制品（不含危险化学品）生产；化工产品及化工原料（不含危险化学品）销售；国内一般贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒力化工总资产601,349.12万元，净资产174,268.3万元；2018年1-12月，实现营业收入0万元，利润总额-2,649.61万元，净利润-2,649.61万元。（以上数据经审计）

　　（七）营口康辉石化有限公司

　　1、法定代表人：刘建

　　2、住所：营口仙人岛能源化工区

　　3、注册资本：13,100万美元

　　4、经营范围：生产聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜、聚酯切片、四氢呋喃、蒸汽；道路普通货物运输；经销：精对苯二甲酸、乙二醇、丁二醇、二乙二醇、三醋酸锑、钛酸四丁酯、包装材料、机械设备、仪器仪表及零配件、货物及技术进出口业务。（前置许可产品除外，涉及行政许可的，凭许可证在有效期内生产和经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，康辉石化（合并口径）总资产460,077.41万元，净资产110,389.08万元；2018年1-12月，实现营业收入521,846.41万元，利润总额29,171.21万元，净利润30,531.72万元。（以上数据经审计）

　　（八）恒力石化销售有限公司

　　1、法定代表人：刘千涵

　　2、住所：上海市奉贤区联合北路215号第2幢1688室

　　3、注册资本：5000万元人民币

　　4、经营范围：石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易燃制毒化学品）、润滑油、燃料油的批发、零售，从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，烟草专卖零售（限分支机构经营），食品销售，商务信息咨询，企业管理服务，从事货物及技术的进出口业务，危险化学品经营（具体项目见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、其他：于2019年1月16日成立，无2018年度相关财务数据。

　　（九）恒力石化国际有限公司

　　1、注册地：新加坡

　　2、住所：9 STRAITS VIEW #08-11 MARINA ONE WEST TOWER SINGAPORE（018937）

　　3、业务性质：贸易

　　4、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产551,759.45万元，净资产-7,201.71万元；2018年1-12月，实现营业收入1,375,289.61万元，利润总额-25,193.22万元，净利润-22,689.59万元。（以上数据经审计）

　　(十) 恒力油化股份有限公司

　　1、注册地：新加坡

　　2、住所：9 STRAITS VIEW #08-11 MARINA ONE WEST TOWER SINGAPORE（018937）

　　3、业务性质：贸易

　　4、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产1826.87万元，净资产1826.07万元；2018年1-12月，实现营业收入0万元，利润总额4.71万元，净利润3.91万元。（以上数据经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项满足公司及下属子（孙）公司经营发展的需要，且被担保人均为公司下属子（孙）公司，公司对其日常经营具有控制权。其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，董事会同意2020年度担保计划。

　　五、独立董事意见

　　公司为对下属子（孙）公司提供担保以及子（孙）公司之间互相提供担保有助于子（孙）公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司及下属子（孙）公司经营发展的需要；且被担保人均为公司子（孙）公司，公司对其日常经营具有控制权；其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2020年度担保计划，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，如上述担保完成，公司及其下属公司对外担保额度（含等值外币）为不超过1,516.10亿元人民币、48.67亿美元及1.03亿欧元，全部为公司及子（孙）公司之间互相提供的担保，超过公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的30%。公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年1月14日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2020-006

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月13日召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　根据公司2020年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2020年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过1,660亿元人民币、63亿美元及1.03亿欧元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司综合授信额度合计约1,119亿元人民币及13.6亿美元（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

　　本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的授权期限为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年1月14日

　　证券代码：600346   证券简称：恒力石化  公告编号：2020-007

　　债券代码：155749  债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月4日14 点00 分

　　召开地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月4日

　　至2020年2月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容请见公司于2020年1月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

　　（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。

　　异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　辽宁省大连市中山区港兴路6号大连富力中心41层01-06单元

　　3、登记时间：2020年1月22日 上午9：30-11：30，下午13：00-16：00

　　六、 其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：高明

　　电 话：0411-86641378

　　传 真：0411-82224480

　　邮 件：hlzq@hengli.com

　　2、现场会议出席人员交通及食宿费自理

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年1月14日