坚瑞沃能及董事长连吃两份警示函 涉违规担保等问题

　　陕西证监局近日对陕西【坚瑞沃能(300116)、股吧】股份有限公司(以下简称：坚瑞沃能 证券代码：300116)及相关高管连发两份警示函，同时对坚瑞沃能法定代表人、前总经理李瑶责令改正措施。

　　第一份《关于对坚瑞沃能及郭鸿宝、李瑶、李军采取出具警示函措施的决定》中显示，经查，陕西坚瑞沃能股份有限公司及郭鸿宝、李瑶、李军存在以下违规对外担保问题：

　　一、深圳新沃运力汽车有限公司于2017年11月17日向深圳市高先盛科贸易有限公司借款4000万元，坚瑞沃能子公司深圳市沃特玛电池有限公司及时任法定代表人、总经理李瑶为深圳新沃运力汽车有限公司的上述借款提供连带责任保证担保，坚瑞沃能未履行临时披露义务，延迟至2018年年报才进行披露。

　　二、安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机械科技有限公司分别于2018年2月13日、2月14日向安徽舒城农村商业银行股份有限公司杭埠支行借款3600万元、3000万元，坚瑞沃能子公司安徽沃特玛新能源电池有限公司为安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机械科技有限公司上述借款提供连带责任保证担保，坚瑞沃能未履行临时披露义务，延迟至2018年年报才进行披露。

　　上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十七项、第三十三条第一款的规定。根据该办法第五十九条的规定，陕西证监局决定对坚瑞沃能及董事长郭鸿宝、时任总经理李瑶、董事会秘书李军采取出具警示函的监管措施。

　　第二份《关于对坚瑞沃能及郭鸿宝采取出具警示函措施的决定》中显示，经查，坚瑞沃能2016年收购的深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)2016年至2018年累计实现净利润-33.55亿元，与资产评估报告相关盈利预测金额13.18亿元存在较大差距，未达到预测金额的50%；2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为-34.75亿元，与承诺净利润15.18亿元存在较大差距。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条第一款的规定，陕西证监局决定对坚瑞沃能及董事长郭鸿宝采取出具警示函的监管措施。

　　第三份《关于对李瑶采取责令改正措施的决定》中显示，坚瑞沃能2016年发行股份及支付现金购买深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)100%股权。沃特玛2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为-34.75亿元，依据相关业绩补偿协议及李瑶本人于2018年12月出具的《申明书》，李瑶应补偿金额为本次交易金额上限52亿元。截至目前，李瑶仅将享有的坚瑞沃能及沃特玛的债权共计11.09亿元抵偿给上市公司，尚未履行剩余补偿义务，违反了业绩补偿承诺。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条第二款及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条的规定，陕西证监局决定对李瑶采取责令改正的监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六)主要或者全部业务陷入停顿； (十七)对外提供重大担保； (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十九)变更会计政策、会计估计； (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十三条：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正； (二)监管谈话； (三)出具警示函； (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； (五)认定为不适当人选； (六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及郭鸿宝、李瑶、李军采取出具警示函措施的决定

　　陕西坚瑞沃能股份有限公司、郭鸿宝、李瑶、李军：

　　经查，你公司存在以下违规对外担保问题：

　　一、深圳新沃运力汽车有限公司于2017年11月17日向深圳市高先盛科贸易有限公司借款4000万元，你公司子公司深圳市沃特玛电池有限公司及时任法定代表人、总经理李瑶为深圳新沃运力汽车有限公司的上述借款提供连带责任保证担保，你公司未履行临时披露义务，延迟至2018年年报才进行披露。

　　二、安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机械科技有限公司分别于2018年2月13日、2月14日向安徽舒城农村商业银行股份有限公司杭埠支行借款3600万元、3000万元，你公司子公司安徽沃特玛新能源电池有限公司为安徽环鑫电子有限公司、安徽顺创机械科技有限公司上述借款提供连带责任保证担保，你公司未履行临时披露义务，延迟至2018年年报才进行披露。

　　上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十七项、第三十三条第一款的规定。根据该办法第五十九条的规定，我局决定对你公司及董事长郭鸿宝、时任总经理李瑶、董事会秘书李军采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　2020年1月2日

　　关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司及郭鸿宝采取出具警示函措施的决定

　　陕西坚瑞沃能股份有限公司、郭鸿宝：

　　经查，你公司2016年收购的深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)2016年至2018年累计实现净利润-33.55亿元，与资产评估报告相关盈利预测金额13.18亿元存在较大差距，未达到预测金额的50%；2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为-34.75亿元，与承诺净利润15.18亿元存在较大差距。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条第一款的规定，我局决定对你公司及董事长郭鸿宝采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　2020年1月2日

　　关于对李瑶采取责令改正措施的决定

　　李瑶：

　　陕西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称坚瑞沃能)2016年发行股份及支付现金购买深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)100%股权。沃特玛2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为-34.75亿元，依据相关业绩补偿协议及你本人于2018年12月出具的《申明书》，你应补偿金额为本次交易金额上限52亿元。截至目前，你仅将享有的坚瑞沃能及沃特玛的债权共计11.09亿元抵偿给上市公司，尚未履行剩余补偿义务，违反了业绩补偿承诺。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条第二款及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条的规定，我局决定对你采取责令改正的监管措施。你应严格遵守相关规定，自收到责令改正决定书之日起3个月内履行剩余业绩补偿承诺并向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。