无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份募集配套资金限售

　　证券代码：600667         证券简称：太极实业      公告编号：临2020-001

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之发行股份募集配套资金限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为414,859,436股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年1月20日

　　一、本次限售股上市类型

　　本次解除限售的股份为无锡市太极实业股份有限公司（“公司”、“本公司”或“太极实业”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）事项中发行股份募集配套资金形成的限售股份。

　　（一） 核准时间

　　经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2016年6月20日出具的《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1338号）的批准，公司分别向无锡产业发展集团有限公司、无锡市金融投资有限责任公司、赵振元及成都成达工程有限公司共计非公开发行500,056,470股股份购买其持有的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（“十一科技”）81.74%股权；公司分别向无锡市太极实业股份有限公司－太极实业·十一科技员工持股计划（“员工持股计划”）非公开发行193,975,903股股份、向无锡创业投资集团有限公司（“无锡创投”）非公开发行100,401,606股股份、向无锡市建设发展投资有限公司（“无锡建发”）非公开发行80,321,285股股份及向苏州国际发展集团有限公司（“苏州国发”）非公开发行40,160,642股股份（本次共计非公开发行414,859,436股股份）募集配套资金。

　　本次上市流通限售股份为本次交易中发行股份募集配套资金形成的限售股份（即股份数为414,859,436股）。

　　（二） 股份登记时间

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，公司向员工持股计划等4名交易对象合计发行的414,859,436股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　（三） 锁定期安排

　　员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发认购的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。相关情况如下：

　　■

　　（注：原定前述限售股份上市流通日应为2020年1月18日，由于为非交易日故顺延至2020年1月20日的交易日）

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，公司总股本数由原1,691,330,742股变更为2,106,190,178股至今。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　员工持股计划的管理人交银国信资产管理有限公司（“交银国信”）承诺员工持股计划认购的太极实业股票自完成登记之日起锁定36个月，该锁定期内，交银国信不转让或以其他方式处置通过本次非公开发行取得的太极实业股票。

　　无锡创投、无锡建发、苏州国发分别承诺本次交易取得的太极实业股份自完成登记之日起36个月内不得转让。

　　交银国信管理的员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发就本次限售股流通上市事宜作了相关情况说明，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　公司本次交易聘请的独立财务顾问中德证券有限责任公司经核查，发表意见如下：

　　（一）太极实业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

　　（二）太极实业本次解除限售的股份持有人均履行了相关承诺；

　　（三）太极实业对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　独立财务顾问对太极实业本次限售股份解禁事项无异议。

　　注：截至本公告日公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目持续督导的独立财务顾问主办人为程志先生和龚骏先生，详见公司2019年6月13日在上海证券交易所官网披露的《关于更换持续督导独立财务顾问主办人的公告》（编号：临2019-028）。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为414,859,436股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年1月20日；

　　本次限售解禁上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　■

　　七、股本变动结构表

　　■

　　八、上网公告附件

　　1、《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月14日

　　证券代码：600667    证券简称：太极实业    公告编号：临2020-002

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年1月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼太极实业公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次大会由公司董事会召集，本次会议由董事长赵振元先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席10人，独立董事于燮康先生因公请假，未能参加本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事曹杰先生因公请假，未能参加本次会议；

　　3、 董事会秘书李佳颐出席了本次会议；公司高管人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补董事的议案

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案均为累积投票议案，所有议案经表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　律师：王长平 陈茜

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次临时股东大会的召集和召开符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 太极实业2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　2020年1月14日