南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

　　股票简称：中央商场         股票代码：600280                   编号：临2020--001

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2020年1月10日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司关于2020年度预计日常关联交易的议案》

　　详见《公司关于2020年度预计日常关联交易的公告》。

　　关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司关于注销子公司的议案》。

　　详见《公司关于注销子公司的公告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2020年1月11日

　　股票简称：中央商场              股票代码：600280                编号：临2020--002

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于2020年度预计关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与南京雨润连锁经营管理有限公司签署商品代销协议，代销雨润系列产品；公司控股子公司与南京雨润菜篮子食品有限公司开展仓储物流运输业务。南京雨润连锁经营管理有限公司和南京雨润菜篮子食品有限公司均为公司实际控制人祝义财先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　公司第九届董事会第七次会议对本次日常关联交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就公司2020年度预计日常关联交易议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、公司董事会在对《公司关于2020年度预计日常关联交易议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次交易事项属公司正常经营及业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司业务独立性产生影响，也不会损害公司和广大股东利益。

　　二、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司及控股子公司本次预计的商品代销业务为首次交易，仓储物流运输业务2019年度交易金额为239万元。

　　三、本次日常关联交易预计金额和类别

　　本公告中涉及公司简称的释义如下：

　　雨润连锁     指    南京雨润连锁经营管理有限公司

　　雨润菜篮子   指    南京雨润菜篮子食品有限公司

　　公司本次日常关联交易包括接受关联人委托代为销售其商品、接受关联人提供劳务（仓储物流运输）等。公司2020年度日常关联交易预计金额和类别如下：

　　金额单位：万元

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　　四、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、南京雨润连锁经营管理有限公司

　　公司住所：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：吴瑞林

　　注册资本： 6000万元

　　成立日期：2013-05-14

　　主营业务：商业管理、实业投资;日用百货、办公用品、体育用品、初级农产品(5.560, -0.11, -1.94%)销售;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴儿配方乳粉)的批发与零售(须取得许可或批准后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、南京雨润菜篮子食品有限公司

　　公司住所：南京市建邺区雨润路12号

　　法定代表人：田进军

　　注册资本：5500万元整

　　成立日期：2017-8-21

　　主营业务：食品销售(须取得许可或批准后方可经营);厨房设备、厨房用品、日用百货销售;初级农产品加工、销售;商务信息咨询;电子商务;自营和代理各类商品和技术的进岀口业务;仓储服务;场地租赁;餐饮管理;初级农产品配送;食品配送；道路货物运输(须取得许可或批准后方可经营);装卸服务;搬运服务;货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　南京雨润连锁经营管理有限公司、南京雨润菜篮子食品有限公司均为公司实际控制人祝义财先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）商品代销业务

　　公司与雨润连锁签署商品代销协议，销售雨润系列产品。本次交易的定价政策为：以市场经济为基础，经双方协商按代销商品销售金额的20%收取代销提成；代销商品结算方式，销后付款，每30日结算一次。

　　（二）接受关联人提供的劳务（仓储物流运输业务）

　　接受关联人提供劳务的定价政策为：以市场经济为基础，依据市场公允价格，经双方平等协商确定。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2020年1月11日

　　股票简称：中央商场              股票代码：600280                   编号：临2020--003

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步聚焦主业，优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率，改善整体经营质量，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开的公司第九届董事会第七次会议审议通过了关于注销子公司的议案,同意注销南京雨润云中央支付技术开发有限公司、南京中央商场孕婴童用品有限公司、南京撒蕉的猩猩贸易有限公司。

　　本次注销子公司属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次注销子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、拟注销子公司基本情况

　　1、公司名称：南京雨润云中央支付技术开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：祝义财

　　注册资本：10000万元整

　　经营范围：电子支付、支付结算及清算系统的技术开发；计算机软硬件及相关产品的研发、设计及相关产品技术咨询、技术服务；电子商务；网络技术开发、信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额96,558,694.58元，负债总额 348,251.92元，净资产96,210,442.66元。2019 年度实现营业收入0元，净利润-3,032,324.04元（财务数据未经审计）

　　股权情况：公司持股95%,南京雨润云中央科技有限公司持股5%。公司持有南京雨润云中央科技有限公司100%股权。

　　2、公司名称：南京中央商场孕婴童用品有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：南京市建邺区雨润大街10号

　　法定代表人：李尤

　　注册资本：3000万人民币

　　经营范围： 孕婴及儿童用品销售；婴幼儿配方奶粉、预包装食品批发与零售、保健食品、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品销售（须取得许可或批准后方可经营）；计算机软硬件研发、销售；电子商务；日用百货、五金交电、工艺美术品、电子计算机、机电设备、服装、一类医疗器械、体育用品、玩具、化妆品、卫生用品、清洁用品、鞋帽销售；摄影服务；电脑图文设计、制作；数据处理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额2,920,447.22 元，负债总额2,605,984.59元，净资产314,462.63元。2019 年度实现营业收入11,593,761.32元，净利润-13,377,522.47元（财务数据未经审计）。

　　股权情况：南京雨润云中央科技有限公司持股95%，公司持股5%。公司持有南京雨润云中央科技有限公司100%股权。

　　3、企业名称：南京撒蕉的猩猩贸易有限公司

　　类型： 有限责任公司

　　住所： 南京市秦淮区中山南路79号

　　法定代表人： 李尤

　　注册资本：100万人民币

　　经营范围： 销售（含网上销售）：日用百货、玩具、塑料制品、化妆品、保健食品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗器械、食品、五金交电、工艺礼品、办公用品、电子产品、针纺织品；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；自制饮品销售（限分支机构）；电脑图文设计制作；展览展示服务；商业管理及咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；货运代理；仓储服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额483,975.04 元，负债总额 2,171,877.30元，净资产-1,687,902.26元。2019 年度实现营业收入1,451,452.04元，净利润 -2,596,393.54元（财务数据未经审计）。

　　股权情况：南京中央商场新零售有限公司持有其100%股权，公司持有南京中央商场新零售有限公司100%股权。

　　二、注销子公司的原因说明及对公司的影响

　　公司将以谨慎的原则评估新业态，针对新业态布局中存在的聚焦难，孵化成本高的项目，经评估后对未达预期或将会给公司带来进一步损失的项目，公司将会陆续关停，及时止损，从而节约公司现有资源、优化公司业务结构、降低公司管理成本、提高运营效率，改善整体经营质量。本次注销子公司对公司整体业务的发展和生产经营不会产生实质性的影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2020年1月11日