中国交通建设股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：601800             证券简称：【中国交建(601800)、股吧】(9.060, -0.15,-1.63%)           公告编号：临2019-108

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第三十一次会议通知于2019年12月20日以书面形式发出，会议于2019年12月27日以通讯表决方式召开。董事会7名董事对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于发起设立中交北斗天璇基金所涉关联（连）交易的议案》

　　1. 同意公司附属中交投资基金管理（北京）有限公司（简称基金公司）与中国交通信息科技集团有限公司（简称信科集团）联合北京北航重华科技有限公司共同发起设立中交北斗天璇基金（简称北斗天璇基金，以工商注册登记为准）。基金公司将作为北斗天璇基金的基金管理人、普通事务合伙人、执行事务合伙人，拟现金认缴基金份额50万元。

　　2. 信科集团为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）附属公司，本项交易构成关联交易，涉及关联交易金额为50万元。

　　3. 公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　4. 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生已回避表决。

　　5. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的关于设立基金的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　二、 审议通过《关于中交生态、天航局与西南院共同投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　1. 同意公司附属的中交生态环保投资有限公司、中交天津航道局有限公司与中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）及政府方出资代表楚雄市城乡建设投资有限公司共同组建项目公司，投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP项目。项目总投资约78,395万元，其中项目资本金约18,031万元，由以上各方按照51%:43.5%:0.5%:5%的比例出资。项目公司注册资本金为3,591.73万元，公司附属的中交生态和天航局合计现金出资部分构成关联交易，关联交易金额约3,394.18万元。项目公司成立后，剩余项目资本金以资本公积等形式注入项目公司，其中西南院按股比出资部分亦构成关联交易，关联交易金额约为72.20万元。

　　2. 西南院为公司控股股东中交集团附属公司，本项交易构成关联交易，涉及关联交易金额约为3,466.38万元。

　　3. 公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　4. 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生已回避表决。

　　5. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的关于共同投资设立项目公司的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　三、 审议通过《关于调整公司2019年度日常性关联（连）交易-金融服务中贷款余额上限的议案》

　　1. 同意调整公司2019年度日常性关联交易金融服务中贷款余额上限，将贷款余额上限由11.5亿元调增至18.9亿元，增加额为7.4亿元。

　　2. 公司独立董事同意将该议案提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　3. 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生已回避表决。

　　4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的关于调整2019年度日常性关联（连）交易部分类别上限的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　四、 审议通过《关于调整2019年度日常性关联（连）交易-项目承包服务上限的议案》

　　1. 同意调整公司2019年度日常性关联交易项目承包服务的上限，将项目承包服务中提供建造服务的上限由30亿元调增至60亿元，增加额为30亿元，接受劳务与分包上限由2.55亿元调增至60亿元，增加额为57.45亿元。

　　2. 公司独立董事同意将该议案提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　3. 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生已回避表决。

　　4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的关于调整2019年度日常性关联（连）交易部分类别上限的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　五、 审议通过《关于中交天和增加注册资本金及所涉关联（连）交易的议案》

　　1. 同意公司向中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）增资10亿元，成为其控股股东。

　　2. 中交天和为公司控股股东中交集团附属的上海振华重工(3.640,-0.07, -1.89%)（集团）股份有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为10亿元。

　　3. 独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　4. 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生刘茂勋先生、齐晓飞先生已回避表决。

　　5. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的关于向中交天和对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　六、 审议通过《关于中国路桥、中交国际投资肯尼亚内罗毕快速路项目的议案》

　　同意公司附属中国路桥工程有限责任公司（简称中国路桥）与中交国际（香港）控股有限公司（简称中交国际）共同投资肯尼亚内罗毕快速路项目，其中：中国路桥出资约1.336亿美元，股权占比80%，中交国际出资0.334亿美元，股权占比20%。同意公司为推进该项目实施，设立相应的项目公司、中间层控股公司、当地施工子公司及中间贸易服务子公司。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：601800             证券简称：中国交建          公告编号：临2019-109

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于设立基金的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的金额为50万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为95.14亿元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为95.14亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额62.09亿元之后为33.05亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发起设立中交北斗天璇基金所涉关联/连交易的议案》，同意公司附属中交投资基金管理（北京）有限公司（简称基金公司）与中国交通信息科技集团有限公司（简称信科集团）联合北京北航重华科技有限公司（简称北航重华）共同发起设立中交北斗天璇基金。基金公司将作为北斗天璇基金的普通合伙人和执行事务合伙人，拟现金认缴基金份额50万元。

　　信科集团为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额为50万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）信科集团

　　信科集团系本公司的控股股东中交集团的控股子公司，现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100004008344778），其基本情况如下：

　　1. 公司类型：其他有限责任公司

　　2. 注册资本：人民币206,195.12万元

　　3. 法定代表人：袁航

　　4. 注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-63

　　5. 经营范围：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；承担信息、自控、通信、交管及各类交通信息工程的规划、咨询、设计、研究、软件开发及系统集成和工程总承包；各类智能化系统包括:智能建筑、机防工程、电子会议系统、消防、监控的专项设计、施工、工程总承包；信息服务；智能测控产品的研发、生产、销售、施工、售后服务；代理、销售各类信息、通信、自控产品和技术服务；进出口业务；房屋租赁；应用软件服务；软件开发；计算机系统集成服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 财务情况：截止2019年6月30日，信科集团未经审计的总资产为54,868万元，负债合计16,946万元，股东权益为37,922万元，净利润为86万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的和交易类别

　　交易标的：北斗天璇基金

　　交易类别：与关联方共同投资

　　（二）交易的主要情况

　　1. 北斗天璇基金的设立方案

　　北斗天璇基金拟采用有限合伙形式，为封闭型人民币股权投资基金，由基金公司与信科集团、北航重华共同出资设立，基金规模为10.005亿元，存续期7年，经合伙人会议通过可以延期一次，延期时间最多不超过2年。

　　基金公司将出资50万元，在基金设立后担任基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责基金的日常事务。信科集团将作为有限合伙人认购20%基金份额，其余80%由北航重华牵头募集。

　　2. 基金投资方向和投资模式

　　北斗天璇基金投资领域将辐射北斗产业、人工智能领域，投资于具有较高成长性和发展潜力的中早期标的。北斗天璇基金将遵循市场化原则，设置相应的跟投机制和激励约束机制，依托三方发起人的行业资源、专家资源和信息优势，有效发掘和识别优质标的；依托中交内外部的产业集群及北航的实验室和专家资源，为被投企业提供应用场景和全流程的运营、技术咨询等增值服务。

　　3. 基金投资决策体系

　　基金下设立项委员会，由5名委员组成，负责制定基金投资立项标准，对投资项目的立项报批进行审核和决策；设投资决策委员会，由5名委员组成，负责制订、决策基金整体投资方案及各项投资事务。北斗天璇基金同时下设咨询委员会，主要由各出资人代表及相关领域的专家组成，为投资决策委员会重大事项提供咨询意见。

　　4. 收益分配

　　基金公司作为基金管理人，将收取管理费，投资期内，管理费每年按有限合伙人认缴出资总额的2%收取。退出期和延长期，每年按有限合伙人认缴出资总额的1.8%收取。基金公司作为基金管理人，可以参与基金超额收益分配。

　　5. 基金退出

　　北斗天璇基金将设立退出决策委员会，由3名委员组成，决策基金各项退出事务。基金退出的方式将主要包括并购退出、独立IPO、股权转让和回购等。

　　四、关联交易的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发起设立中交北斗天璇基金所涉关联/连交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生和齐晓飞先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

　　（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　设立北斗天璇基金一方面可以提前布局北斗应用和人工智能产业，促进新兴业务转型；另一方面可以整合外部政府和高效资源，提升在产业投资领域的品牌影响力。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发起设立中交北斗天璇基金所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：601800             证券简称：中国交建          公告编号：临2019-110

　　中国交通建设股份有限公司关于共同投资设立项目公司的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的金额为3,466.38万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为95.14亿元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为95.49亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额62.44亿元之后为33.05亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交生态、天航局与西南院共同投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP项目所涉关联/连交易的议案》，同意公司附属的中交生态环保投资有限公司（简称中交生态）、中交天津航道局有限公司（简称天航局）与中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）及政府方出资代表楚雄市城乡建设投资有限公司（简称楚雄公司）共同组建项目公司，投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP项目。项目总投资约78,395万元，其中项目资本金约18,031万元，由以上各方按照51%:43.5%:0.5%:5%的比例出资。项目公司注册资本金为3,591.73万元，公司附属的中交生态和天航局合计现金出资部分构成关联交易，关联交易金额约3,394.18万元。项目公司成立后，剩余项目资本金以资本公积等形式注入项目公司，其中西南院按股比出资部分亦构成关联交易，关联交易金额约为72.20万元。

　　西南院为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额为3,466.38万元。

　　二、关联方介绍

　　西南院系本公司的控股股东中交集团的附属公司，现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：

　　（一）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（二）注册资本：人民币20,000万元

　　（三）法定代表人：李彦春

　　（四） 注册地址：成都市金牛区星辉中路11号

　　（五）经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）财务情况：截止2019年6月30日，西南院未经审计的总资产为14.69  亿元，负债合计5.78亿元，股东权益为8.90亿元，净利润为0.67亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的和交易类别

　　公司与关联方共同现金出资设立项目公司。

　　（二）交易的主要情况

　　公司附属中交生态、天航局拟与西南院及政府方出资代表楚雄公司共同设立项目公司中交（楚雄）水务投资有限公司（暂定名，最终以工商注册为准），注册地为楚雄市，注册资本为3,591.73万元，其中：中交生态拟持有项目公司51%股权，天航局拟持有项目公司43.50%股权，西南院拟持有项目公司0.5%股权，其余5%股权由政府方出资代表楚雄公司持有，公司附属的中交生态和天航局合计现金出资共计约3,394.18万元。

　　项目公司成立后，剩余项目资本金以资本公积等形式注入项目公司，其中西南院按股比出资部分亦构成关联交易，关联交易金额约为72.20万元。

　　以上合计涉及的关联交易金额为3,466.38万元。

　　四、关联交易的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交生态、天航局与西南院共同投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP项目所涉关联/连交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

　　（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　西南院在西南区域市场和渠道方面具备较强竞争优势，本次共同设立项目公司有利于充分发挥协同化作用。由西南院负责项目的勘察设计，可进一步优化项目设计，充分发挥各单位协同化优势，有利于推动项目实施，提升项目质量。本项目采用PPP模式，运营风险基本可控，通过参与该类项目的投资和运营，以此为试点和突破口，可充分发挥专业公司的技术优势，提升公司在环保领域的整体运营能力，进一步壮大品牌影响力。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交生态、天航局与西南院共同投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP项目所涉关联/连交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：601800     证券简称：中国交建    公告编号：临2019-111

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于调整2019年度日常性关联（连）交易

　　部分类别上限的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2019年12月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常性关联（连）交易-金融服务中贷款余额上限的议案》和《关于调整2019年度日常性关联（连）交易-项目承包服务上限的议案》，按照公司章程及公司上市地监管规定，该等关联交易无需提交股东大会进行审议。

　　一、 已经审议的 2019 年度日常性关联交易计划

　　根据公司2018年第一次临时股东大会和第四届董事会第十七次会议审议批准，公司2019年日常性关联交易金融服务中贷款余额上限为11.5亿元，项目承包服务中提供建造服务和接受劳务分包的日常交易上限分别为30亿元和2.55亿元。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2019至2021年度持续性关联（连）交易协议及上限的公告（临 2018-060）和关于增加2019年度日常性关联（连）交易类别以及交易金额上限的公告（临2018-096）。

　　二、 2019 年度日常关联交易计划增加情况

　　（一） 增加原因

　　1.公司附属的中交财务有限公司（简称财务公司）作为专业化的金融服务企业，与关联人发生贷款的关联交易是其正常业务之一，通过吸收存款和贷款，提高资金运营效率，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。

　　由于公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）及附属公司的贷款需求增加，以及财务公司正常业务发展需要，在满足贷款资金额度日均不高于关联人在财务公司日均存款余额75%的前提下，需要增加2019年度金融服务中贷款余额上限，因此调整2019年日常性关联交易金融服务中贷款余额上限，由11.5亿元调增至18.9亿元，增加额为7.4亿元。

　　2.中交集团下属中国民航机场建设集团有限公司（简称机场建设集团）实施重组，原公司附属公司持有的原中交一航局第四工程有限公司（现已更名为民航机场建设工程有限公司）和中交机场勘察设计院有限公司的股权已经于2019年6月调整至机场建设集团，导致公司关联方数量增加。同时，中交集团与公司之间的业务合作亦有所增加，该等因素综合导致公司与关联方之间的项目承包服务金额增加。因此调整2019年度项目承包服务中提供建造服务项由30亿元调增至60亿元，增加额为30亿元，2019年度项目承包服务中接受劳务与分包项由2.55亿元调增至60亿元，增加额为57.45亿元。

　　（二） 2019年度日常关联交易执行情况

　　公司2018年度日常关联交易执行情况将在2019年年度报告中予以披露。

　　（三） 2019年日常关联交易类别上限增加方案

　　基于上述原因，公司拟增加的2019年度日常性关联交易情况如下：

　　单位:亿元

　　■

　　（四） 关联交易的定价原则

　　1. 财务公司向关联人提供金融服务时均采用市场化的公允定价原则，贷款利率以贷款市场报价利率作为参考，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率。

　　2. 公司与关联人在项目承包服务中提供建造服务和接受劳务与分包均采用市场化的公允定价原则。

　　（五） 关联交易协议签署情况

　　上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，就具体交易由公司及/或本公司的控股子公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。

　　三、 2019年度日常性关联交易计划调整后的情况

　　本次调整后，2019年度公司日常性关联交易计划如下：

　　单位:亿元

　　■

　　注：调整事项以文字斜体表现。

　　四、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告发布之日，中交集团持有本公司9,374,616,604股份，占公司总股本比例的57.96%，为本公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710933809D），其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　2. 注册资本：人民币 727,402.382970 万元

　　3. 法定代表人：刘起涛

　　4. 注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号

　　5. 经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 财务情况：截止 2019年 6 月30日，中交集团未经审计的总资产14,607亿元、负责合计11,310亿元、股东权益3,296亿元、净利润114亿元。

　　五、 关联交易审议程序

　　公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常性关联（连）交易-金融服务中贷款余额上限的议案》、《关于调整2019年度日常性关联（连）交易-承包服务上限的议案》，审议该议案时关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生已回避表决。

　　上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。独立董事发表了独立意见，认为：

　　（一）上述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　六、 关联交易的目的和对公司的影响

　　(一) 通过吸收存款和贷款，提高资金运营效率，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。

　　(二) 根据中交集团和公司签订的避免同业竞争协议，按照各自业务特点及业务互补的原则，公司向中交集团提供建造服务，同时公司接受中交集团的劳务及分包等服务。上述交易可以扩大公司的业务规模，获得合理回报，增强市场竞争力，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。

　　七、 上网公告附件

　　(一) 《独立董事关于关联交易事项的事情认可意见》

　　(二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　(三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：601800             证券简称：中国交建          公告编号：临2019-112

　　中国交通建设股份有限公司关于向中交天和对外投资的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的金额为10亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为95.14亿元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为105.14亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额62.09亿元之后为43.05亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交天和增加注册资本金及所涉关联/连交易的议案》，同意公司向中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）增资10亿元，增资完成后公司将成为其控股股东。

　　中交天和为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）附属的上海振华重工（集团）股份有限公司（简称振华重工）的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次增资构成关联交易，涉及关联交易金额为10亿元人民币。

　　二、关联方介绍

　　本次增资的标的公司中交天和系本公司的控股股东中交集团的下属公司。中交天和现持有常熟市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320581552530122M），其基本情况如下：

　　(一) 公司类型：有有限责任公司（中外合资）

　　(二) 注册资本：人民币68,162.71万元

　　(三) 法定代表人：张伯阳

　　(四) 注册地址：江苏省常熟市义虞路123号

　　(五) 经营范围：从事盾构机系统集成设计、研发与制造、全断面硬岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、工程船舶、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造；销售自产产品,从事刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品的,按国家有关规定办理申请）；并从事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　(六) 财务情况：截止2019年6月30日，中交天和未经审计的总资产为53  亿元，负责合计为43亿元，股东权益为10亿元，净利润为0.31亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　中交天和为公司控股股东中交集团下属的公司，中交集团下属振华重工作为其最大股东持有32.51%股权，公司直接持有其23.47%的股份，公司下属的中交天津航道局有限公司和中和物产株式会社分别持有其22.01%股权。

　　中交天和主要从事盾构机研发、制造、租赁等业务，与公司主营的施工业务具有较强的协同作用，能够为公司承揽的铁路、公路、轨道交通和地下管廊等工程直接提供盾构设备咨询、报价及售后服务，与公司业务具有较强的协同作用。

　　公司拟向中交天和增资10亿元，增资价格按照中交天和以2019年6月30日为基准日的评估值计算，增资价格为每注册资本1.5159元。增资完成后，中交天和的注册资本增加至134,130.24万元，新增注册资本65,967.53万元，其余34,032.47万元计入中交天和的资本公积。公司的直接持股比例将由23.47%增加至61.12%，成为中交天和的控股股东。

　　四、关联交易的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关关于中交天和增加注册资本金及所涉关联/连交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生和齐晓飞先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

　　（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次增资完成后，公司将成为中交天和的控股股东，中交天和将成为公司下属企业。增资投入的资金将有助于满足中交天和生产经营发展的需求，同时满足公司在主营业务中对于相关设备及服务的求，有利于公司与中交天和实现协同发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交天和增加注册资本金及所涉关联/连交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：601800           证券简称：中国交建             公告编号：临2019-113

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第二十九次会议通知于2019年12月20日以书面形式发出，会议于2019年12月27日以通讯表决形式召开。会议参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于发起设立中交北斗天璇基金所涉关联（连）交易的议案》

　　1. 同意公司附属中交投资基金管理（北京）有限公司（简称基金公司）与中国交通信息科技集团有限公司（简称信科集团）联合北京北航重华科技有限公司共同发起设立中交北斗天璇基金（简称北斗天璇基金，以工商注册登记为准）。基金公司将作为北斗天璇基金的基金管理人、普通事务合伙人、执行事务合伙人，拟现金认缴基金份额50万元。

　　2. 信科集团为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）附属公司，本项交易构成关联交易，涉及关联交易金额为50万元。

　　3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（发布的关于设立基金的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于中交生态、天航局与西南院共同投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP项目所涉关联/连交易的议案》

　　1. 同意公司附属的中交生态环保投资有限公司、中交天津航道局有限公司与中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）及政府方出资代表楚雄市城乡建设投资有限公司共同组建项目公司，投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP项目，项目总投资约78,395万元，其中项目资本金约18,031万元，由以上各方按照51%:43.5%:0.5%:5%的比例出资。项目公司注册资本金为3,591.73万元，公司附属的中交生态和天航局合计现金出资部分构成关联交易，关联交易金额约3,394.18万元。项目公司成立后，剩余项目资本金以资本公积等形式注入项目公司，其中西南院按股比出资部分亦构成关联交易，关联交易金额约为72.20万元。

　　2. 西南院为公司控股股东中交集团附属公司，本项交易构成关联交易，涉及关联交易金额约为3,466.38万元。

　　3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的关于共同投资设立项目公司的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于调整公司2019年度日常性关联（连）交易-金融服务中贷款余额上限的议案》

　　1. 同意调整公司2019年度日常性关联交易金融服务中贷款余额上限，将贷款余额上限由11.5亿元调增至18.9亿元，增加额为7.4亿元。

　　2. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的关于调整2019年度日常性关联（连）交易部分类别上限的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于调整2019年度日常性关联（连）交易-项目承包服务上限的议案》

　　1. 同意调整公司2019年度日常性关联交易项目承包服务的上限，将项目承包服务中提供建造服务的上限由30亿元调增至60亿元，增加额为30亿元，接受劳务与分包上限由2.55亿元调增至60亿元，增加额为57.45亿元。

　　2. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的关于调整2019年度日常性关联（连）交易部分类别上限的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于中交天和增加注册资本金及所涉关联/连交易的议案》

　　1. 同意公司向中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）增资10亿元，成为其控股股东。

　　2. 中交天和为公司控股股东中交集团附属的上海振华重工（集团）股份有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为10亿元。

　　3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的关于向中交天和对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2019年12月28日