江河创建集团股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议公告

　　股票代码：601886        股票简称：【江河集团(601886)、股吧】(7.350, 0.01,0.14%)        公告编号：临2020-001

　　江河创建集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议于2020年1月2日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，通过如下决议：

　　一、通过《关于全资子公司签订承达集团有限公司股份买卖协议之第二补充契据的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意全资子公司江河香港控股有限公司、Reach Glory International Limited（以下简称“卖方”）与彩云国际投资有限公司（以下简称“买方”）签订股份买卖协议之第二补充契据，约定就原协议及补充契据履行过程中涉及的逾期付款、股价补偿等有关事宜进行友好协商以达成一揽子解决方案，并最迟于2020年3月10日前按照一揽子解决方案履行并完成。在达成一揽子解决方案并签署新的补充协议之前，上述约定条款并不代表买卖双方豁免对方在原协议及补充契据履行过程中的相关责任，买卖双方仍然拥有原协议及补充契据约定的相关权利和义务。

　　上述具体内容详见公司于2020年1月3日披露的临2020-002号《江河集团关于全资子公司签订第二补充契据的公告》。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　股票代码：601886           股票简称：江河集团          公告编号：临2020-002

　　江河创建集团股份有限公司

　　关于全资子公司签订第二补充契据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、前述交易概述

　　江河创建集团股份有限公司（下称“公司”） 全资子公司江河香港控股有限公司(下称“香港江河”)、REACH GLORY INTERNATIONAL LIMITED（下称“RGI”或“卖方”）于2018年12月28日与彩云国际投资有限公司（下称“彩云国际”或“买方”）签订了《关于承达集团有限公司之股份买卖协议》（下称“协议”或“原协议”）。彩云国际以148,960万港币受让公司控股子公司承达集团有限公司（下称“承达集团”）18.16％的股份，公司对承达集团拥有的控制权不变。上述内容详见公司于2018年12月29日披露的临2018-088《江河集团关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股份的公告》。

　　二、交易事项进展情况

　　根据协议条款约定，买方已向卖方支付了第一期股份转让款1亿港币并完成了股份交割，买方应于协议签署日起计的第90日支付第二期股份转让款6.448亿港币、应于第180日支付第三期股份转让款7.448亿港币，截止2019年6月26日（第三期股份转让款到期日）买方未能按照协议约定支付第90日9,480万港币及第180日7.448亿港币合计8.396亿港币股份转让款（下称“剩余股份转让款”）。

　　考虑双方合作关系及买方实际情况，买卖双方于2019年6月28日签订了《关于承达集团有限公司股份买卖协议之补充契据》（下称“第一补充契据”）,卖方同意将买方尚未支付的剩余股份转让款的付款日期延期至2019年12月31日。上述内容详见公司于2019年6月29日披露的临2019-037《江河集团关于全资子公司签订补充契据的公告》。

　　根据协议条款约定，截止2019年10月9日卖方触发了股价补偿条款，综合考虑股价补充条款、买方已付款对应股份比例、买方未能按照协议约定支付剩余股份转让款的相应责任以及卖方拥有的追索权利等各项因素，卖方应向买方支付的股价补偿款最大金额约为9,930万人民币（港币10,936.80万），最小金额为0元。上述等具体内容详见公司于2019年10月12日披露的临2019-058《江河集团关于关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股份的进展公告》。

　　近一段时间以来，双方为一揽子解决支付剩余股份转让款、股价补偿等事宜进行了多次磋商，截止2019年12月31日双方未就一揽子解决方案达成一致意见，买方亦未按照第一补充契据约定在2019年12月31日前支付剩余股份转让款，买方违反了第一补充契据的约定；卖方尚未单项向买方确认并支付股价补偿款。

　　为尽快达成一揽子解决方案，在不变更原协议及第一补充契据条款的基础上，经过友好协商，各方同意并明确最迟于2020年3月10日前达成一揽子解决方案并履行完成，在达成一揽子解决方案并签署新的补充协议之前，上述约定并不代表买卖双方豁免对方在原协议及第一补充契据履行过程中的相关责任。2020年1月2日，公司全资子公司香港江河、RGI与彩云国际签订了《关于承达集团有限公司股份买卖协议之第二补充契据》（下称“第二补充契据”）。

　　三、第二补充契据的主要内容

　　1．一揽子解决履行问题的计划安排

　　各方同意就原协议及第一补充契据履行过程中涉及的逾期付款、股价补偿等有关事宜进行友好协商以达成一揽子解决方案，并最迟于2020年3月10日前按照一揽子解决方案履行并完成。

　　各方兹此确认，在达成一揽子解决方案并签署新的补充协议之前，上述约定条款并不代表买卖双方豁免对方在原协议及第一补充契据履行过程中的相关责任，买卖双方仍然拥有原协议及第一补充契据约定的相关权利和义务。

　　2．持续有效

　　本补充契据和原协议及第一补充契据具有同等的法律效力，将会成为原协议及第一补充契据的一部分。本补充契据为原协议及第一补充契据的补充，除本补充契据所述的修订外，所有原协议及第一补充契据中的条款将持续充分执行及有效。原协议及第一补充契据中的所有条款应 (如适用) 以附加或替代的形式跟本补充契据的条件一并阅读、解释及执行。

　　3．一般规定

　　本补充契据 (连同原协议、第一补充契据及本补充契据所提述的任何文件) 构成各方的全部协议。各方特此明确声明，本补充契据的任何变更须以书面作出并由各方签字方为有效。

　　四、本次交易的审批程序

　　上述事项已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。

　　五、对公司的影响

　　1.对公司财务指标的影响

　　根据协议条款约定及考虑买方尚未支付剩余股份转让款的实际情况，公司向买方支付股价补偿款的金额范围约为0-9,930万元人民币，股价补偿款对公司2019年度利润的影响额范围约为0-9,930万元人民币。鉴于之前买方未能按照协议约定支付剩余股份转让款，通常应按照已付款对应股份比例计算，则卖方最多需支付股价补偿金额为4,772.37万港币（约4,190万人民币），对应股价补偿款对公司2019年度利润的影响额为4,190万人民币，公司在2019年三季报中已计提股价补偿款人民币4,190万元。

　　针对买方尚未支付的剩余股份转让款，双方正在协商解决，达成一揽子方案可能性较大。截止2019年12月31日买方未按照第一补充契据约定支付剩余股份转让款，按照公司坏账准备计提政策，尚未支付的剩余股份转让款属于逾期应收款项，应累计计提坏账准备港币8,396万元，考虑该笔应收款项计提的坏账准备期初余额，2019年度需补提坏账准备港币1,448万元（约人民币1,451.77万元），相应影响2019年度净利润约人民币1,451.77万元，敬请投资者注意投资风险。

　　截止本公告日，各方尚未达成一揽子解决方案，股价补偿款对公司2019年度经营现金流无影响。

　　2.对医疗健康业务发展的影响

　　公司转让承达集团部分股份所得资金主要用于公司医疗健康板块业务的发展，包括对Healius的收购。针对Healius的收购，公司会结合Healius自身经营发展及国内外宏观经济形势、交易价格等综合因素审慎决策。如收购Healius价格合适并符合公司利益，公司方会进一步推进，否则公司也可终止收购，因此收购Healius并非公司发展医疗板块业务的必然选项。

　　公司坚持双主业多元化发展战略，未来将在保持建筑装饰板块稳健发展的同时，持续加大医疗健康业务投入和开拓，因此股价补偿及尚未支付的剩余股份转让款对公司医疗板块业务发展不会构成实质性障碍，敬请投资者注意投资风险。

　　3.触发股价售回条款可能性及影响

　　转让承达股份协议约定了“买方售回权”，于2019年12月23日承达集团收市价尚未低于买方售回权约定的3.8元股价，距连续90个交易日（约4.5个月）的计算时点尚有较长时间。针对协议约定的“买方售回权”，虽股价受多因素影响具有触发的风险，但目前承达集团股价相对稳定，触发该条款的可能性较小。

　　六、风险提示

　　目前公司与买方正在积极协商解决，协商需要一定时间，协商结果具有一定不确定性，也存在不能按照约定达成一揽子解决方案并履行完成的风险；不同的解决方案将对公司利润、现金流等产生不同影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对后续的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2020年1月2日