三房巷拟收购海伦石化100%股权，作价76.5亿元

　　12月29日，资本邦讯，【三房巷(600370)、股吧】(600370.SH)发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。

　　报告书显示，三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司(下称“三房巷集团”)、江苏三房巷国际贸易有限公司(下称“三房巷国贸”)、上海优常企业管理中心(有限合伙)(下称“上海优常”)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)(下称“上海休玛”)合计持有的江苏海伦石化有限公司(下称“海伦石化”)100%股权。经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产海伦石化100%股权的交易对价为765,000.00万元。本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,942,307,690股，

　　本次交易完成后，海伦石化将成为三房巷的全资子公司。

　　本次交易中，三房巷在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过159,448,846股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，

　　本次交易的评估基准日为2019年8月31日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方式对海伦石化100%股权进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，海伦石化股东全部权益的评估值为765,500.00 万元，相对于海伦石化经审计后合并口径归属于母公司股东权益379,289.05万元，评估增值386,210.95万元，增值率为101.82%。

　　三房巷称，本次交易的交易对方中，三房巷集团为公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。

　　此外，三房巷与与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》称：

　　(1)如本次发行股份购买资产于2019年实施完毕(以标的资产过户完成为准)，业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于196,395万元;

　　(2)如本次发行股份购买资产于2020年实施完毕(以标的资产过户完成为准)，业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年、2022年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于196,395万元，2019年、2020年、2021年与2022年累计实现的经审计的净利润不低于269,622万元。

　　三房巷主营纺织业务、化工业务及热电业务，公司于2003年3月6日上市。