重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第十次会议（通讯方式）决议公告

　　股票代码：600116            股票简称：【三峡水利(600116)、股吧】            编号：临2019-059号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份

　　有限公司第九届董事会第十次会议

　　（通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2019年12月23日上午以传真、当面送交的方式发出。同日下午，董事会以通讯方式在重庆办公室会议室召开。公司全体董事出席了会议，公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，对会议通知中列明的事项进行了审议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

　　一、《关于公司与杨军签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉和〈业绩承诺补偿协议解除协议〉的议案》；

　　就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项，公司与包括杨军在内的交易对方已分别签署了《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附生效条件的业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》。详见公司2019年9月24日、12月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2019年12月23日，公司收到杨军来函，获悉杨军拟退出本次交易，不再以持有本次重组标的公司重庆长电联合能源有限责任公司0.14%股权（对应注册资本283.78万元）参与本次交易。鉴于此，经友好协商，会议同意与杨军解除并终止上述协议约定的相关事项，签订《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》和《业绩承诺补偿协议解除协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于拟调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　鉴于杨军与公司签署了相关解除协议，不再作。为本次交易对方参与本次重组，根据公司股东大会的授权，公司董事会拟对本次重组方案进行相应调整。除上述调整外，公司本次重组交易方案的其他方面不做调整。可以了解一下优先股和普通股的区别。

　　公司将再次召开董事会逐项审议调整后的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于拟调整本次重组方案不构成重大调整的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，可以视为不构成重组方案重大调整”，交易对象杨军持有标的公司联合能源股权比例为0.14%，所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，故拟调整本次重组方案不构成重大调整。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2019-060号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份

　　有限公司第九届监事会第九次会议

　　（通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议通知于2019年12月23日上午以传真、当面送交的方式发出。2019年12月23日下午，监事会以通讯方式在重庆办公室会议室召开，公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席张慧女士主持，对会议通知中列明的事项进行了审议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

　　一、《关于公司与杨军签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉和〈业绩承诺补偿协议解除协议〉的议案》；

　　就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项，公司与包括杨军在内的交易对方已分别签署了《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附生效条件的业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》。详见公司2019年9月24日、12月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2019年12月23日，公司收到杨军来函，获悉杨军拟退出本次交易，不再以持有本次重组标的公司联合能源0.14%股权（对应注册资本283.78万元）参与本次交易。鉴于此，经友好协商，会议同意与杨军解除并终止上述协议约定的相关事项，签订《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》和《业绩承诺补偿协议解除协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于拟调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　鉴于杨军与公司签署了相关解除协议，不再作为本次交易对方参与本次重组，会议同意董事会根据股东大会相关授权拟对本次重组方案进行相应拟调整。除上述调整外，公司本次重组交易方案的其他方面不做调整。

　　公司将再次召开监事会逐项审议调整后的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于拟调整本次重组方案不构成重大调整的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，可以视为不构成重组方案重大调整”，交易对象杨军持有标的公司联合能源股权比例为0.14%，所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，故拟调整本次重组方案不构成重大调整。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2019-061号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于重大资产重组进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，以及中国证监会网站相关公告，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于2019年12月26日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。详见公司于2019年12月20日在上海证券交易所网站披露的《关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司重大资产重组事项的提示性公告》（临2019-058号）。

　　2019年12月23日，公司收到杨军来函，获悉杨军拟退出本次交易，不再以持有本次重组标的公司联合能源0.14%股权（对应注册资本283.78万元）参与本次交易，杨军已于当日与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》和《业绩承诺补偿协议解除协议》。根据公司股东大会的授权，公司董事会拟对公司本次重大资产重组方案进行调整，杨军将不再作为本次交易对方参与本次重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，可以视为不构成重组方案重大调整。”，交易对象杨军持有标的公司联合能源股权比例为0.14%，所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且交易标的的生产经营不构成实质性影响，故本次重组方案拟调整不构成重大调整。

　　2019年12月23日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与杨军签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉和〈业绩承诺补偿协议解除协议〉的议案》、《关于拟调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于拟调整本次重组方案不构成重大调整的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见公司2019年12月25日于上海证券交易所网站披露的《第九届董事会第十次会议决议公告》（临2019-061号）。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月二十四日