青海春天药用资源科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

　　股票代码：600381          股票简称：【青海春天(600381)、股吧】        公告编号：2019-032

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日上午10：00以现场表决结合通讯表决形式在西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开第七届董事会第十八次会议。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于为公司部分供应商和经销商银行授信提供信用担保的议案》

　　公司独立董事对本事项进行了事先认可并发表了独立意见，详情请见公司2019-033号公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事张雪峰先生回避了本议案的表决，独立董事对本事项进行了事先认可并发表了独立意见，详情请见公司2019-034号公告。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，详情请见公司2019-035号公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　股票代码：600381               股票简称：青海春天           公告编号：2019-033

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　关于为公司部分供应商和经销商银行授信提供信用担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司部分供应商和经销商

　　●本次担保总额度不超过20,000万元

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　●本次对外担保已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

　　青海春天药用资源科技股份公司（以下简称“公司”）为保障公司全力开拓酒水板块业务的市场、推动公司经营业绩的增长，拟为部分上游供应商和下游经销商在银行的授信额度内提供担保，有关担保情况如下：

　　一、 担保情况概述

　　公司拟为部分符合要求的上游供应商和下游经销商在有关银行的授信额度内提供全额连带责任的保证担保，用于采购有关产品生产原料、开展市场推广和向公司支付订单货款，总额度不超过20,000万元，具体以银行签订的担保合同为准。

　　二、 被担保人的基本情况

　　被担保人为经银行审核确认后纳入授信客户范围的我公司有关产品上游供应商和下游经销商。被担保人均需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司合作有一定的时间，资产负债率不超过70%，具备一定的资金实力，履约记录良好，未发生重大贸易纠纷，无不良信用记录。

　　被担保方与我公司均不存在关联关系，不构成关联担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次担保尚未与相关方签署担保协议，已确定的担保主要内容包括：

　　1、 担保方式：连带责任保证担保

　　2、 担保期限： 36个月，自公司董事会审议通过后生效。

　　3、 担保金额：总额度不超过20,000万元，以最终与银行签署的担保合同为准。

　　4. 资金用途：仅用被担保方采购有关产品生产原料、开展市场推广和向公司支付订单货款。

　　5．担保范围：包括担保合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　针对上述担保事项，公司将通过采取如下措施加强风险控制、降低担保风险：

　　（1）相关贷款协议或授信额度下的融资用途明确仅限于被担保方采购有关产品生产原料、开展有关产品市场推广和向公司支付订单货款；

　　（2）公司要求被担保方实际控制人向公司提供反担保，其有关家庭成员并承担连带担保责任；

　　（3）对被担保方实施担保前审查、担保过程中监督和担保后复核，发现风险隐患即及时予以处置的方式控制相关的风险。

　　四、董事会意见

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于为公司部分供应商和经销商银行授信提供信用担保的议案》（详见公司2019-032号公告），本次担保在有效控制风险的前提下，可解决供应商、经销商资金短缺的问题，有利于公司与被担保方建立长期友好的合作关系，有助于公司酒水板块业务渠道的开拓、提升产品市场竞争力和销售，进而推动公司经营业绩的增长。

　　公司将采取有效措施控制上述担保的风险，并要求被担保方提供相应的反担保，担保风险可控，不会对公司带来不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　根据有关规定及公司《章程》的规定，本次担保事项在公司董事会审批权限内，并已经公司2019年12月10日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就本次对外担保事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：

　　（一） 公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于为公司部分供应商和经销商银行授信提供信用担保的议案》。董事会对本事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东和投资者利益的情形。

　　（二） 公司本次拟进行的担保事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，公司对相关事项制定了风险防控措施和要求被担保方提供反担保，有关风险可控，可解决供应商、经销商资金短缺的问题，有利于公司与被担保方建立长期友好的合作关系，有助于公司酒水板块业务渠道的开拓、提升产品市场竞争力和销售，进而推动公司经营业绩的增长。

　　我们认为，公司本次拟进行的担保事项为公司正常经营需要，符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益，因此我们同意公司本次对外担保事项。”

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无对外担保、无逾期担保。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　股票代码：600381          股票简称：青海春天          公告编号：2019-034

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项无需提交股东大会审议

　　●关联董事已回避相关议案的表决

　　●本次关联交易属于公司正常生产经营的需要，遵循公平、公正、公开、合理的原则开展，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响我公司的独立性，我公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的程序

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2019年12月10日召开的第七届董事会第十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张雪峰回避了表决（详见我公司2019-032号公告）。

　　根据有关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，仅需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　我公司独立董事就该议案进行了事前认可，并就本次日常关联交易事项发表了如下独立意见：

　　“（一）公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。本次会议对相关事项进行表决时，关联董事张雪峰已回避表决。董事会对本次关联交易事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议所审议关联交易为公司全资孙公司西藏老马广告有限公司向关联企业广州华人爱燕窝有限公司提供营销、广告服务，属于正常生产经营的需要，同时也将为公司实现一定的营业收入和利润，关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。因此，我们同意公司本次关联交易。”

　　（二） 前次关联交易的预计和执行情况

　　过去12个月我公司无与同一关联方和与不同关联方发生同一类型关联交易的预计。截至本公告披露日，全资孙公司西藏老马广告有限公司（以下简称“老马广告”）与关联企业广州华人爱燕窝有限公司（以下简称“华人爱公司”）关联交易累计金额为11,289,847.84元，占公司最近一期经审计净资产的0.47%，均为老马广告向华人爱公司提供营销、广告服务。

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　老马广告拟于2020年度继续向华人爱公司提供营销、广告服务，预计金额不超过5,000万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　华人爱公司实际控制人金鲁萍女士为我公司法定代表人、董事长张雪峰先生的母亲，为《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）和10.1.5（四）所规定的关联关系。

　　（二）基本情况

　　关联方名称：广州华人爱燕窝有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：广州市天河区黄埔大道西76号1511室(部位:自编006房)(仅限办公)(不可作厂房使用)

　　法定代表人：金华利

　　成立日期：2018年9月18日

　　注册资本：伍佰万元整

　　经营范围：批发业

　　（三）履约能力分析

　　华人爱公司为依法设立、存续和正常经营的企业，其生产、销售的系列“华人爱”品牌燕窝饮料具有较为广阔的市场前景，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　老马广告预计在2020年度向华人爱公司提供营销、广告服务，预计关联交易金额不超过5,000万元。

　　本次关联交易定价由老马广告根据自身实际情况、广告制作和投放的市场价格，与华人爱公司遵循公平、公正、公开、合理的原则确定。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）目的

　　老马广告在营销策划、广告服务方面积累了丰富的经验、人员和渠道，并具有成功案例，华人爱公司有产品营销策划和广告服务的需求，老马广告可通过本次双方的合作增加其营业收入和利润来源。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易属于公司正常生产经营的需要，遵循公平、公正、公开、合理的原则开展，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响我公司的独立性，我公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　股票代码：600381             股票简称：青海春天            公告编号：2019-035

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次委托理财金额：公司拟在未来12个月内使用不超过人民币60,000万元额度的闲置自有资金购买理财产品，在该额度内由公司循环滚动使用。

　　●委托理财期限：不超过12个月

　　●履行的审议程序：本事项经青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率、合理利用闲置自有资金、进一步增加收益，公司第七届董事会第十八次会议经审议，同意公司未来12个月内在不影响正常生产经营管理、保证日常资金正常需求和保证资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，额度不超过60,000万元人民币，在该额度内由公司循环滚动使用。

　　（二）资金来源

　　本次理财资金来源为公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　主要以购买保本型、低风险、流动性高、期限短的理财产品或金融产品为主，

　　包括债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1. 董事会授权董事长在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，为控制风险，主要购买低风险、流动性高、期限短的理财产品或金融产品，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制风险。

　　2. 内控部门和审计部门加强对购买相关理财产品的资金使用与保管的风险控制，每个季度末对所有理财产品进行全面检查。

　　3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　公司拟在未来12个月内使用不超过人民币60,000万元额度的闲置自有资金

　　购买理财产品，单笔理财期限不超过12个月。为控制风险，主要以购买保本型、低风险、流动性高、期限短的理财产品或金融产品为主，包括债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等。公司目前尚未确定具体的受托方和签署协议。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次事项为公司拟在未来12个月内使用闲置自有资金购买理财产品的预计，

　　目前尚未确定具体的受托方。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司一年一期主要财务信息

　　单位：元

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　（二）对公司的影响

　　我公司开展使用闲置自有资金购买理财产品以来，未发生过影响公司正常经营、资金安全和产生高风险等不良事项，有利于提高资金使用效率和收益，有利于我公司及全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　公司使用闲置资金购买理财产品，虽然采取了有效可行的内部控制措施，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等外部原因引起的影响收益的情况，请投资者注意相关风险，理性投资。

　　六、决策程序的履行

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》（详见公司2019-032号公告），该额度未超过我公司2018年经审计的净资产的50%，且未违反《上海证券交易所股票上市规则》第9.3项的相关规定，在我公司董事会授权审批范围内。无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就该议案发表独立意见如下：

　　（一）公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。董事会对本事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东和投资者利益的情形。

　　（二）公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率和收益，不会对公司及控股子公司正常生产经营管理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

　　公司以前年度开展的相关业务，因风险控制措施执行到位，未发生过影响公司正常经营、资金安全和产生高风险等不良事项，并且取得一定的收益，因此我们同意公司继续开展有关的业务。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　注：实际投入金额为累计购买理财产品的本金，实际收回本金为累计赎回理财产品本金。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日