中信回复交易所：符合“一参一控”，解决方案可行

　　1月21日晚间，中信证券就上交所《关于对中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》进行回复，回复中将收购广州证券后如何解决同业竞争、如何安排员工等监管和市场关心的问题逐项予以说明。

　　广州证券未来将定位为中信证券在华南地区从事特定业务的子公司，业务区域将主要集中在广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。

　　收购完成后，中信证券在广东省（不含深圳）营业网点总数将由18家增至50家，有望进入在粤证券经纪业务第一梯队。

有望进入在粤证券经纪业务第一梯队

　　广州证券近三年过得不顺心，营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑，资产亏损。上交所也就此问询中信证券收购广州证券的目的是什么。

　　中信证券表示，广州证券未来将定位为中信证券在华南地区从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。

　　中信证券在广东省（不含深圳）营业网点总数将由18家增至50家，有望进入在粤证券经纪业务第一梯队。与逐个新设营业网点方式相比，本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，可大幅减少时间成本和运营成本，快速提升中信证券在广东省的营业网点数量、客户渠道，有助于提升公司在广东省的市场份额，补强区域竞争力。

　　收购对公司分类评价的整体影响可控

　　此前上交所问询函问及广州证券多次受到自律监管措施，是否会对公司的评级产生负面影响。

　　中信证券表示， 本次交易完成后，广州证券将纳入中信证券合并分类评价，中信证券将充分利用业务资源和风险管理技术，积极支持或参与广州证券处理相关问题，消除或降低相关问题对公司的负面影响，因此中信证券收购广州证券，对公司分类评价的整体影响可控。

　　可能引发部分客户流失和员工劳工纠纷的风险

　　根据初步整合计划，中信证券拟将广州证券定位为华南地区经营特定业务的子公司，业务区域将主要集中在广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省。广州证券目前位于前述区域内的证券经纪业务人员劳动关系拟保持不变，上述区域外证券经纪业务人员在履行必要程序后，可选择进入中信证券体系内继续从事所在区域内的证券经纪业务；广州证券除证券经纪业务外的其他人员和业务将统一纳入中信证券相应各业务线进行统一管理。

　　中信证券将继续与交易对方就具体整合事宜进行谈判，保持与监管部门的密切沟通，在监管部门的指导下，按照监管要求按期完成对广州证券及其子公司的业务整合工作，保障广州证券员工稳定和业务平稳过渡。

　　鉴于本次交易相关的业务整合涉及业务和客户及员工数量众多，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化或管理制度而发生工作变动，或者不能在整合期与客户保持有效沟通，从而可能引发部分客户流失和员工劳工纠纷的风险。

　　符合证券公司“一参一控”的要求

　　广州证券将成为中信证券通过受让股份方式设立的从事证券业务的子公司，且中信证券和广州证券将根据监管要求，变更业务范围以有效避免同业竞争。因此，广州证券将不计入公司参股、控制证券公司的数量范围。

　　公司将根据相关规定向中国证监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并实施完成后，中信证券的证券业务模式仍符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。

　　【越秀金控(000987)、股吧】及金控有限可向中信证券提名一名董事

　　本次交易完成后，越秀金控及金控有限将合计持有中信证券约6.14%的股份，越秀金控及金控有限可向中信证券提名一名董事。

　　中信证券目前第一大股东中信有限届时将持有中信证券约15.49%的股份，仍为中信证券的第一大股东，中信证券股权分布依然较为分散，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致中信证券控制权变更。

　　金控有限解决广州证券股份质押方案可行

　　上交所此前问询中信证券，金控有限将其持有的广州证券26.18%股份用于质押担保借款16.50亿元，并承诺至迟在并购重组委审核本次交易前解除前述股份质押事项，要求公司结合金控有限的资金状况，说明近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性。

　　中信证券表示，金控有限为越秀金控的金融控股平台，资金实力较强。截至2018年12月31日， 金控有限账面货币资金余额为17.58亿元，尚未使用的银行授信不低于80亿元。

　　中信证券披露，金控有限近期解决标的公司股份质押相关方案可行。在本次交易向中国证监会申报前，金控有限预计将获得广州证券偿还的13亿元次级债资金，该笔资金将优先用于偿还前述股权质押借款；越秀金控在必要情况下可从出售友谊集团中获得一部分现金对价用于偿还前述股权质押借款；同时，越秀金控表示，在必要的情况下，越秀金控可以其他自有资金偿还或提供担保等其他形式及时解除前述股权质押事项。

　　资产剥离尚存有失败风险

　　中信证券表示，本次交易以广州证券剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权为前提，鉴于广州证券资产剥离交易尚需取得国有资产监管部门、中国证监会有关部门批准同意，是否能够取得审批以及审批的时间尚存在不确定性，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则可能导致本次交易不予实施，提请广大投资者注意风险。