泰和新材(002254.SZ)拟吸收合并泰和集团、收购民士达65.02%股份及募集配套资金

　　12月9日丨【泰和新材(002254)、股吧】(002254.SZ)公布，此次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。

　　(一)吸收合并泰和集团

　　公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。此次吸收合并完成后，公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后公司的股东。

　　(二)发行股份购买资产

　　公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。

　　截至预案签署日，公司已直接持有民士达15.00%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份，此次交易完成后，公司将合计持有民士达96.86%股份。

　　(三)募集配套资金

　　此次交易中，公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，且不超过此次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过此次交易前公司总股本的20%。其中，国丰控股或其关联企业拟参与此次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8000万元。

　　此次募集配套资金拟用于此次交易标的公司项目建设、支付此次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　截至预案签署日，此次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

　　此次交易前，公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产及销售，主导产品为纽士达氨纶、泰美达间位芳纶、泰普龙对位芳纶及其上下游制品。此次交易完成后，泰和新材将承继及承接被合并方泰和集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产将整体注入公司；通过收购民士达股权，公司的主营业务将向下游芳纶纸及其衍生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完善。公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为公司的持续经营提供坚实保障。

　　此次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。此次交易前后，公司控股股东将由泰和集团变更为国丰控股，公司的实际控制人未发生变化，此次交易不会导致公司实际控制权变更。