盾安环境子公司出售股权导致预损5亿 标的公司去年已亏超9亿

　　11月26日，深交所中小板公司管理部对浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“【盾安环境(002011)、股吧】”或“公司”)下发问询函，针对股权转让事项将导致公司合并报表预计产生亏损约5亿元一事进行了问询。

　　公告显示，2019 年 11 月 23 日，盾安环境披露《关于转让盾安(天津)节能系统有限公司股权的公告》，称公司全资子公司浙江盾安节能科技有限公司(以下简称“浙江节能”)与水发能源集团有限公司(以下简称“水发能源”)达成了股权转让协议，拟出售盾安(天津)节能系统有限公司(以下简称“天津节能”或“标的公司”)的65%股权。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，预计产生亏损约5亿元。

　　值得注意的是，盾安环境此前公告称，目标公司应付盾安环境及其下属公司债务为 18.16亿元。为满足交易对方对标的公司财务结构的要求，在本次股权转让协议签署后正式股权交割前，公司将通过债转股方式向标的公司增资12.16亿元，债转股完成后目标公司及权属企业应付浙江节能债务为6亿元。本次股权转让完成后，水发能源同时受让标的公司债权为3.9亿元。

　　对此，中小板公司管理部要求盾安环境说明，债转股前后目标公司的财务结构变化，以及本次用于债转股的债务、剩余债务及转让后水发能源受让债权的划分依据，水发能源受让债权、受让后剩余债务的具体情况。

　　此外，根据评估报告，以2019年5月31日为评估基准日，采用收益法下标的公司股东全部权益价值评估结果为-5.45亿元，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能于评估基准日2019年5月31日的股东全部权益价值为零元。

　　根据《转让协议》，双方关于标的公司业绩承诺期限为2019年至2022年全年，浙江节能承诺标的公司经审计后扣非净利润(各类经营性、政策性补贴等不做扣除)分别不低于7476.69万元、9736.84万元、9836.87万元及1.06亿元，但目标公司近三年又一期的净利润分别为355.9万元、5909万元、-9.37亿元、464.9万元。

　　对于上述情况，中小板公司管理部要求盾安环境补充，目标公司的主要资产、负债情况和其2018年巨额亏损的原因，以及公司转让65%的股权后能否继续控制目标公司以确保实现业绩承诺。