北京航天宏图信息技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688066                  证券简称：【航天宏图(688066)、股吧】                   公告编号：2019-019

　　北京航天宏图信息技术股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2019年11月26日下午14:00在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2019年11月20日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2019年11月26日为授予日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2019-021）。

　　公司独立董事发表了同意的意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《关于〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会年报工作规程》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《关于〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、上网公告附件

　　1、北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：688066          证券简称：航天宏图          公告编号：2019-020

　　北京航天宏图信息技术股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2019年11月26日15:00在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2019年11月20日以邮件方式送达。公司监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席倪安琪女士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2019年11月26日，并同意以17.25元/股的授予价格向53名激励对象授予180万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　北京航天宏图信息技术股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：688066                  证券简称：航天宏图                  公告编号：2019-021

　　北京航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2019年11月26日

　　●限制性股票授予数量：180万股，占目前公司股本总额16,598.3333万股的1.08%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　北京航天宏图信息技术股份有限公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”） 设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，根据北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会授权，公司于2019年11月26日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年11月26日为授予日，以17.25元/股的授予价格向53名激励对象授予180万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年10月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年10月31日至2019年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月13日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-016）。

　　3、2019年11月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月21日，公司于上海证券交易所网站披露《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-018）。

　　4、2019年11月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

　　不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为2019年11月26日，并同意以17.25元/股的授予价格向53名激励对象授予180万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司《激励计划（草案）》的授予日为2019年11月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。

　　公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　我们认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为2019年11月26日，授予价格17.25元/股，并同意向符合条件的53名激励对象授予180万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2019年11月26日

　　2、授予数量：180万股，约占目前公司股本总额16,598.3333万股的1.08%

　　3、授予人数：53人

　　4、授予价格：17.25元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2019年第四次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年11月26日，并同意以授予价格17.25元/股向符合条件的53名激励对象授予180万股限制性股票。

　　三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于授予日2019年11月26日对授予的180万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2019年11月26日收盘价）-授予价格，为每股14.27元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事宜。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京航天宏图信息技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）北京航天宏图信息技术股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

　　（三）北京航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单；

　　（四）北京市君泽君律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月27日