内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

　　交易各方声明

　　一、上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意内蒙古兰太实业股份有限公司在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　修订说明

　　根据本次交易的进展情况，内蒙古【兰太实业(600328)、股吧】股份有限公司对《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了补充、修订和完善，主要内容如下：

　　1、2019年11月6日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第58次并购重组委会议审核，审核结果为有条件通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“请申请人补充披露保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”公司对并购重组委就本次重组提出的审核意见进行了认真落实，并在报告书之“重大事项提示”之“十九、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复”进行了补充披露。

　　2、公司已在报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺与补偿及减值测试”和“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”、“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”更新业绩承诺方案。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

　　重大事项提示

　　一、本次交易概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产情况

　　本次交易，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的【氯碱化工(600618)、股吧】(6.890, 0.03, 0.44%)100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

　　（二）募集配套资金情况

　　本次交易，兰太实业拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%（即87,606,214股）。

　　二、本次交易标的资产的评估值

　　上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估，标的资产评估值以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2018年12月31日为基准日出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次重组的标的资产的作价仍以2018年6月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。

　　三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）交易对方与标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

　　（二）交易对价及支付方式

　　本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

　　除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

　　1、股票种类

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象、发行方式

　　本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。

　　3、发行价格

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.59元/股。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。

　　2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。

　　（四）调价机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　2、价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次交易；

　　（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4、触发条件

　　（1）向下调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。

　　7、发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　　（五）发行数量

　　按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）股份锁定期

　　吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。

　　本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　（七）本次交易的生效条件

　　各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　2、国务院国资委批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查。

　　如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

　　四、募集配套资金情况

　　上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　　（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式

　　1、股票种类

　　本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象、发行方式和认购方式

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（二）发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（三）发行数量

　　本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（四）募集配套资金用途

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。

　　（五）股份锁定期

　　本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　（一）股权结构的变化

　　按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　（二）上市公司最近60个月内的控制权变动情况

　　最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。

　　2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。

　　自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。

　　（三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

　　本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　　八、业绩承诺与补偿及减值测试

　　（一）业绩承诺及承诺期

　　根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

　　1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施完毕当年）。

　　2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；

　　3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。

　　4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；

　　5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。

　　（二）业绩补偿及减值测试

　　1、业绩补偿安排

　　（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

　　（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

　　（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

　　（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；

　　应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；

　　应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；

　　应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。

　　2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　3）补偿的股份数量之计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　2、减值测试安排

　　在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）股权结构的变化

　　按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　（二）主要财务指标的变化

　　本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述备考数据未考虑配套募集资金的影响

　　十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；

　　2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；

　　3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；

　　4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过审议通过；

　　5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；

　　6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；

　　7、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　8、市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。

　　（二）尚需履行的决策或审批程序

　　中国证监会核准本次交易。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　■

　　■

　　■

　　十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次交易，上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见：“本公司原则同意本次交易”。

　　上市公司控股股东吉兰泰集团承诺：“自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”

　　十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

　　兰太实业与交易对方关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：

　　1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期；

　　2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；

　　3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。

　　十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

　　本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件情况。

　　标的资产曾参与兰太实业前次重大资产重组交易。兰太实业于2019年4月向中国证监会提出重大资产重组申请，拟发行股份及支付现金购买标的资产。2019年7月，证监会并购重组审核委员会召开2019年第32次并购重组委会议，依法对兰太实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，未予通过。

　　十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，兰太实业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下。

　　（一）本次重组对公司每股收益的影响

　　本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司经审阅的《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2018年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为以2018年6月30日作为评估基准日的评估值414,762.55万元。本次交易对价股份的发行价格为8.41元/股，假设2018年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不考虑配套融资的影响

　　根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2018年度基本每股收益将由0.61元/股增至1.04元/股，2019年1-6月基本每股收益将由0.48元/股增至0.59元/股。因此，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所提升。

　　（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　本次交易完成后，上市公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　1、加快对标的资产整合，提升协调效应

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。

　　2、加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率

　　公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。

　　3、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”。

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团承诺如下：

　　“本公司严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

　　十六、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请国泰君安(16.710, 0.08, 0.48%)证券股份有限公司、招商证券(16.480, 0.14, 0.86%)股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　　十七、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）采取严格的保密措施

　　为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。

　　（二）资产定价公允性

　　对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终以经国资委备案的评估报告的评估结论作为资产定价的参考依据，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（三）业绩补偿安排

　　本次交易业绩补偿安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”。

　　（四）严格履行上市公司信息披露义务

　　为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

　　（五）严格履行交易相关程序

　　本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本次重组出具了独立财务顾问核查意见，律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。

　　（六）股东大会的网络投票安排

　　本次重组在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　十八、关于前次并购重组审核委员会审核意见的回复

　　公司于2019年4月19日取得中国证监会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（190830号）。2019年7月24日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第32次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施；标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。”

　　2019年8月12日，公司取得中国证监会《关于不予核准内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2019〕1427号）。2019年8月16日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重组。2019年9月23日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：

　　（一）补充披露本次交易完成后保持和增强上市公司独立性的具体措施

　　1、本次交易前上市公司独立性的情况

　　本次交易前，兰太实业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等公司治理机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书管理办法》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等各种规章制度，确保各机构分工明确、权责明晰，相互监督，有效防范控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。

　　兰太实业按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，制订并实施了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》及董事会专业委员会议事规则等。这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥积极作用。

　　兰太实业按照中国证监会等相关规定明确了股东大会和董事会的关联交易决策权限，并根据公司制定的《关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易的认定，对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。上市公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，确保关联交易公允。

　　上市公司已就规范和减少关联交易、保护中小股东利益形成了良好的运行机制。如前所述，本次交易前，