*ST盐湖澄清：无权自由使用账面现金，破产重整依法合规

　　11月29日，【*ST盐湖(000792)、股吧】发布关于媒体报道的澄清公告。

　　近日，青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“【盐湖股份(000792)、股吧】”或“公司”)注意到部分财经媒体对公司破产重整相关事项进行了报道，并提出了质疑，主要包括有关公司破产重整程序、财产变现处置定价、拍卖程序以及相关信息披露等内容。对此，盐湖股份及时组织相关人员对媒体的报道质疑进行了认真的核查和落实，现就相关质疑澄清如下。

　　一、盐湖股份在账面尚有一定资金及现金流的情况下，为何对于欠付重整申请债权人400余万元债务不选择偿还而被申请破产。

　　澄清：

　　(一)账面虽有现金，但盐湖股份并无权自由使用

　　截至2019年9月30日，盐湖股份账面合并口径虽有资金7.26亿元，但该部分资金盐湖股份并无权自由使用，主要原因包括：

　　1.其中仅有2.27亿元属于盐湖股份本部，其余约5亿元现金系并表子公司所有，盐湖股份无权使用;

　　2.就2.27亿元盐湖股份本部自有资金而言，其中2.03亿元已经被法院司法冻结，其中0.08亿元为银票保证金，由出票银行专属优先受偿，剩余可用资金仅0.16亿元。该部分资金将直接用于生产经营所需的紧急支付，确保生产经营稳定，在众多债务逾期无法清偿的情况下，公司已无自有可用资金用于支付申请人的400多万元历史欠款。

　　进入重整之前，因公司债务逾期，公司主要银行账户已经被冻结，无法开展正常的生产经营，无法正常收取货款，已经无法通过生产经营获得稳定的现金流。同时，因公司已经出现债务危机，也无法通过新的融资或者大规模预收货款的方式获得流动性支持，盐湖股份已经没有可持续的现金流保障清偿历史欠款和开展正常的生产经营。

　　二、盐湖股份在尚未达到资不抵债的情况下，进行破产重整是否具有合法性。

　　澄清：

　　根据《企业破产法》第二条规定，法院受理企业重整可以包括三种情形，分别是“无法清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务”、“无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”以及“有明显丧失清偿能力的可能”。因此，资不抵债并非法院裁定企业进入重整程序的唯一条件，“无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”亦是法定的破产重整受理条件，西宁市中级人民法院(以下简称“西宁中院”)以此为由受理公司重整程序，具有法律依据。据公司不完全统计，实践中，泸天化(4.600, 0.03, 0.66%)股份、柳化股份、抚顺特钢(600399,股吧)、沈阳机床、中核钛白(4.200, -0.06, -1.41%)等众多上市公司均是在资产大于负债、净资产为正的情况下被法院以“无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”为由裁定重整，公司因同样的事由被西宁中院裁定重整，合法性不存在问题。

　　与此同时，根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条、第四条之规定，法院受理上市公司破产重整程序，需要经过中国证监会及最高人民法院的前置审查程序，西宁中院在中国证监会、最高人民法院审查后方裁定受理公司进入重整程序，依法合规，程序正当。

　　三、盐湖股份本次重整为何仅处置亏损不良资产为何不将优质资产纳入评估范围并变现处置用以偿债对拍卖资产的范围划分是否合理。

　　澄清：

　　(一)拍卖资产范围确定合法合理

　　(二)仅剥离亏损资产的考虑

　　一是优质资产是公司未来发展的保障所在，一旦公司本次重整将公司全部资产进行剥离，则公司将成为仅有现金的空壳上市公司，没有主营业务，不符合公司作为上市公司存续与营业的要求。

　　二是处置亏损资产是维持盐湖股份持续经营及盈利能力、保障全体利益相关方切身权益的根本途径。不良资产拍卖是盐湖股份剥离亏损源、聚焦钾肥、锂业的必要举措，将优质资产保留在公司体内，维系盐湖股份持续运营及盈利能力，有利于保障全体债权人、职工、中小股民等相关方长远利益的实现。

　　三是公司未来清偿方案尚不确定，但因公司负债规模大，即期以现金方式清偿全部债务的可能性较小。参照市场已有上市公司重整成功案例，后续公司将在管理人指导下充分论证和分析运用留债延期清偿、债转股等多重方式妥善化解债务的方案。而此类债务清偿方式得以顺利实施的前提与保障必须是上市公司依法存续且能够产生持续的现金流以及利润，否则留债与债转股等债务清偿措施将无法保障实施。目前公司钾肥与锂业属于相对优质的产业板块，在彻底、妥善化解公司债务负担后，预计可以为公司创造稳定的现金流与利润，相应地，可以为后续制作更多元的债务清偿方案提供保障，最大程度保障全体债权人的利益。如果现阶段将公司资产全部变现，公司债权人与股东都将无法分享公司优质板块未来的收益，事实上将严重损害债权人与股东的利益。

　　综上，基于上述考虑，公司本次资产处置仅剥离亏损源，保留优质资产，以便为后续债务清偿方案的制作提供更多选择的空间，在最大程度保障全体债权人利益的同时兼顾股东利益。

　　四。盐湖股份股东是否及如何为本次重整承担责任和损失。

　　澄清：

　　公司破产重整程序正在西宁中院及管理人的监督指导下依法推进，主要开展了债权申报与审查、资产调查与评估、亏损源剥离处置等基础性工作，尚未形成最终的重整计划草案，相应地，出资人权益调整方案与债务清偿方案等均未确定。破产重整程序下，需要秉持利益平衡原则下的债权优先原则以及重整成本共担原则，由全体债权人与股东共同合理承担挽救公司的成本，妥善化解公司危机，实现各方共赢。后续，公司将在西宁中院与管理人的指导下，积极借鉴和参考市场上既有上市公司重整的成功案例，充分论证、分析和制作利用公司账面盈余资本公积金转增股本获得流通股票，用于变现或抵债的出资人权益调整方案及债务清偿方案，实现各方利益最大化。

　　目前，重整计划草案尚在论证和制作过程中，最终需以公司提交西宁中院及债权人会议审议表决的为准。