新疆国统管道股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：002205      证券简称：【国统股份(002205)、股吧】(22.490, 0.48,2.18%)      编号：2019－063

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第六届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议通知于2019年11月5日以书面和电子邮件送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。

　　本次会议于2019年11月11日召开，本次会议应参加董事9人，实际参加9人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：

　　1. 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中4名关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决。

　　为确保公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）借款总金额不超过人民币35,000万元，借款的使用期限为2019年度和2020年度，借款期限按实际业务发生时的约定为准，借款利率不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮的20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。

　　本事项详情请见登载于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2019-064）；独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，有关意见全文登载于巨潮资讯网n 。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2. 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》。

　　公司将以网络及现场投票相结合的方式召开2019年第七次临时股东大会，现场会议时间为2019年11月27日上午12：00，网络投票时间为2019年11月26日至2019年11月27日内的规定时间。

　　会议通知相关内容详见登载于2019年11月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的公司公告（2019-065）。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份   编号：2019－064

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．为确保公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）借款总金额不超过人民币35,000万元，借款使用期限为2019年度和2020年度，具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮的20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。

　　2．本次事项已经2019年11月11日公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，其中关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1．关联方介绍

　　公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司

　　类    型：其他有限责任公司

　　法定代表人：姜少波

　　成立日期：1998年12月16日

　　注册资本：人民币74543.159000万元

　　住    所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层

　　经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。

　　2．关联关系

　　截至本次会议召开日，天山建材集团持有公司股份35,086,950股，占公司总股本的30.21%，为公司控股股东暨关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次交易是公司向公司控股股东天山建材集团借款，用于补充企业日常经营所需的流动资金。借款总金额不超过人民币35,000万元，借款的使用期限为2019年度和2020年度，具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮的20%，利息按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次关联交易事项对公司的影响

　　天山建材集团向公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　根据2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东天山建材集团借款3000万元。本次新增借款总金额不超过3.5亿元。除此之外，公司未与天山建材集团发生其他关联交易。

　　六、其他事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　七、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　1．事前认可意见

　　公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表事前认可意见，认为：公司本次向控股股东借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　2. 独立董事意见

　　公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独董意见，认为：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意本次公司向公司控股股东借款。

　　八、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第三次临时会议决议；

　　2. 公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3. 公司独立董事相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2019-065

　　新疆国统管道股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1. 会议名称：2019年第七次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年11月27日上午12:00（星期三）

　　（2）网络投票时间：2019年11月26日至2019年11月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月26日15:00至2019年11月27日15:00期间的任意时间。

　　5．召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2019年11月21日（星期四）

　　7．出席对象：

　　（1）公司股东：截至2019年11月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议议题

　　审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　本议案公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　上述议案内容均登载于2019年11月12日巨潮资讯网站

　　三、提案编码

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1．登记时间：2019年11月22日-2019年11月26日，每日10: 00-13: 00、15: 00-17: 00。

　　2．登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

　　3．登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年11月26日17：00前送达本公司，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司证券部，邮编：831407，信函请注明“2019年第七次临时股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1

　　六、其他事项

　　1．现场会议联系方式

　　公司地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

　　联系人：郭  静  姜丽丽

　　联系电话(传真)：0991-3325685

　　2．会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1．《第六届董事会第三次临时会议决议公告》；

　　2．公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362205

　　2．投票简称：国统投票

　　3．填报表决意见或选举票数：

　　非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年11月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年11月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系规则指引栏目查询。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　回执及授权委托书

　　回   执

　　截止2019年11月21日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2019年第七次临时股东大会。

　　出席人姓名（或单位名称）：

　　联系电话：

　　份证号（或统一社会信用代码）：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托________先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2019年第七次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）