帝欧家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通提示性公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2017年限制性股票激励计划的授予完成日为2017年11月13日，第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予完成日起的24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止（2019年11月13日-2020年11月12日），公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售股份的上市流通日为2019年11月13日。

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象60名，可解除限售的限制性股票数量为3,054,441股，占目前公司股本总额的0.7934%。

　　3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

　　【帝欧家居(002798)、股吧】股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。公司按照激励计划的相关规定办理了限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共60人，可申请解锁的限制性股票数量为3,054,441股，占公司总股本的0.7934%。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　1、本次激励计划激励形式：

　　本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　2、本次激励计划授予的激励对象：

　　本次股权激励计划授予的激励对象总人数为64人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

　　3、本次激励计划授予数量：

　　本次股权激励计划向激励对象授予的股票总数为3,791,000股，占股票授予登记前公司总股本（86,377,358股）的4.39%。

　　4、本次激励计划授予价格：

　　本次股权激励计划授予限制性股票授予价格为21.33元/股。

　　5、本次激励计划有效期：

　　本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　6、本次激励计划解除限售安排：

　　在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　（二）本次激励计划已经履行的审批程序

　　1、公司2017年8月31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2017年9月13日至2017年9月22日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票

　　激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　5、2017年11月10日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成公告》。本次限制性股票实际授予的总人数为64人，授予的股票总数为3,791,000股，占本次股票授予登记前公司总股本的4.39%，本次限制性股票授予日为2017年9月28日，授予股份的上市日期为2017年11月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由86,377,358股增至90,168,358股。

　　6、2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》，以公司总股本133,365,148股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向64名激励对象授予的限制性股票数量由3,791,000股增加至6,444,700股。

　　7、2018 年 9 月 12 日公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。根据《2017 年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向 64 名激励对象授予的限制性股票数量由6,444,700股增加至10,955,990股。

　　8、2018年10月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　9、2019年3月29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，回购价格为7.38元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司2018年年度股东大会审议通过了该事项。回购注销手续已于2019年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网上2019年6月25日的本公司公告。

　　10、2019年10月29日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　1、2017年授予的限制性股票限售期届满的说明

　　根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止（2019年11月13日-2020年11月12日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的30%，即公司2017年股权激励限制性股票将自2019年11月13日起按规定比例解除限售。

　　2、解除限售条件已成就的说明

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　　注：1、上表中所述的净利润指剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；2、若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。

　　综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第三次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。

　　三、本次解锁的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年11月13日。

　　2、本次解除限售的限制性股票数量为3,054,441股，占目前公司总股本比例为0.7934%。

　　3、本次申请解锁的激励对象共计60人。

　　4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　公司在本次解锁条件成就前已分别实施完成了2017年年度权益分派方案、2018年半年度权益分派方案，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由3,791,000股调整为10,955,990股，本次可解锁限制性股票数量为3,054,441股。

　　2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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　　注：（1）原董事、高级管理人员王超、原董事谢志军任期届满离任后仍担任公司员工，根据公司《2017年限制性股票激励计划》，激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。因此，公司将对其持有的第二个解锁期内的限制性股票进行解锁。

　　（2）公司2017年限制性股票激励计划的激励对象共计4人因离职已不符合激励条件，公司董事会已对上述4名人员所持已获授但尚未解锁的 464,712 股限制性股票进行回购注销，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由64名调整为60名。

　　董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　四、本次解除限售股份后的股本结构变动表

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　　注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月8日