深圳燃气股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●回购注销原因：由于1名激励对象退休和2名部分激励对象2018年度个人绩效考核结果为合格，公司回购注销1名激励对象的全部限制性股票50,700股，以及回购注销激2名激励对象的拟第二批解锁的部分限制性股票即31,590股，合计82,290股。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.公司于2016年8月8日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。

　　2.公司于2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3.公司于2016年8月29日召开第三届董事会第十九临时次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予319名激励对象32,185,000股限制性股票。

　　4.公司于2019年8月19日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于退休和2018年度个人绩效考核结果为合格，公司回购注销激励对象王欣女士的全部限制性股票50,700股，以及回购注销激赵怀成先生、招济汉先生拟第二批解锁的部分限制性股票即31,590股（各15795股），合计82,290股。详见《【深圳燃气(601139)、股吧】关于回购注销部分限制性股票的公告》，    公告编号2019-040。

　　5.公司于2019年8月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号2019-041），公示期为自公告之日起45日，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求.

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购原因

　　1.公司限制性股票激励计划激励对象王欣女士退休，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将原激励对象王欣女士已获授但尚未解锁的公司股票由公司按照3.515385元/股的价格加上同期银行存款利息之和全部进行回购注销。

　　2.公司限制性股票激励计划激励赵怀成先生、招济汉先生2018年度绩效结果为合格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象当期应解锁限制性股票解锁70%。公司对上述激励对象拟第二期应解锁限制性股票的30%限制性股票3.515385元/股的价格进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　王欣女士回购数量为50,700股，赵怀成先生、招济汉先生回购数量均为15,795股，合计82,290股。

　　（三）回购注销安排

　　本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882618371），并向中国结算申请办理对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的82,290股限制性股票的回购注销手续。预计于2019年11月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定和公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划管理办法》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准与授权；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　六、备查文件

　　1、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《法律意见》。

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年11月8日