南方黑芝麻集团股份有限公司第九届董事会2019年第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：000716          证券简称：【黑芝麻(000716)、股吧】          公告编号：2019-054

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届董事会2019年第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日以书面直接送达或电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会2019年第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2019年10月31日以通讯方式召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　应出席本次会议的董事9名，实际参加表决的董事9名。经与会董事对本次会议的议案进行审议和表决，形成了会议决议，现公告如下：

　　审议并通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）拟向中国工商银行(5.940, 0.03, 0.51%)股份有限公司玉林分行（以下简称“工商银行玉林分行”）申请总额度为6,000万元人民币的流动资金借款，借款期限按借贷双方协商确定。为支持该公司的经营与发展，董事会同意：由公司为广西南方黑芝麻的前述额度借款提供连带责任担保，保证期限以公司与工商银行签订的保证合同为准。

　　董事会认为：公司本次提供担保的对象为公司持股99.95%的子公司，本次担保风险处于公司可控制范围之内。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　本事项属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　　备查文件：公司第九届董事会2019年第十一次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年十一月一日

　　证券代码：000716         证券简称：黑芝麻          公告编号：2019-055

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●被担保人名称及担保金额：广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”），本次拟为其提供不超过6,000万元人民币的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：截至目前，公司及控股子公司的对外担保余额合计为51,346.26万元，占公司最近一期经审计净资产的18.82%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、情况概述

　　（一）担保情况概述

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司“）下属控股子公司广西南方黑芝麻（本公司持股99.95%）因经营需要，拟向中国工商银行股份有限公司玉林分行（以下简称“工商银行玉林分行”）申请总额度为6,000万元人民币（下同）的流动资金借款，借款期限由借贷双方协商确定。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2019年10月31日召开第九届董事会2019年第十一次临时会议，审议并通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为支持该公司的经营与发展，董事会同意：由公司为广西南方黑芝麻的上述额度借款提供连带责任担保，保证期限以公司与工商银行签订的保证合同为准。为提高工作效率及时办理业务，董事会授权董事长审批在以上额度之内办理上述相关担保事项手续并签署相关法律文件。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《公司章程》等有关规定，本事项的权限在董事会，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　被担保人为本公司属下控股子公司，其基本情况如下：

　　1、公司名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：914509002005206926

　　3、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号

　　4、成立日期：1999年08月13日

　　5、法定代表人：刘辉

　　6、注册资本：5,652万元

　　7、经营范围：饮料（固体饮料类）、方便食品（其他方便食品）、其他粮食加工品（谷物研磨加工品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的生产、销售。

　　8、股东及持股情况：本公司出资5649万元（99.95%），容县南山阁经贸有限责任公司出资1万（0.0177%）、南宁市智感电子有限公司出资1万（0.0177%）、南宁市冠四海房地产开发有限责任公司出资1万（0.0177%）

　　9、广西南方黑芝麻不是失信被执行人

　　10、广西南方黑芝麻最新的信用等级状况：AA+

　　11、广西南方黑芝麻公司是本公司主营业务的核心经营主体，其经营状况、财务状态良好，其最近一年及一期的财务状况及经营情况如下：

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　　注：上述2018年财务数据已经审计；2019年1-9月财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　根据经营需要，董事会同意为广西南方黑芝麻6,000万元的流动资金借款提供担保。公司本次拟提供担保的对象为公司合并报表范围内的绝对控股子公司（公司对其持股99.95%），本次担保风险处于公司可控制范围之内。公司将加强资金管理和资金实时监控，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计金额为69,746万元，占公司最近一期经审计净资产的25.56％；公司及控股子公司对外担保余额合计为51,346.26万元，占公司最近一期经审计净资产的18.82%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2019年第十一次临时会议决议

　　2、公司独立董事关于为下属子公司提供担保事项的独立意见

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年十一月一日