露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告

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　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“露笑科技”)第四届董事会第三十二次会议于2019年10月14日以电子邮件形式通知全体董事，2019年10月21日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、审议通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资设立合资公司的议案》

　　表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，通过本议案。

　　公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司(以下简称“浙江露超”)拟使用自有资金出资2,550万元与黑龙江丰佑麻类种植有限公司(以下简称“黑龙江丰佑”)共同设立黑龙江露丰一元新零售有限公司(暂定名，最终以工商登记核准名称为准)，浙江露超持有其51%股份，合资公司将成为其控股子公司。由于黑龙江丰佑在过去12个月内曾为公司控股股东露笑集团有限公司(以下简称“露笑集团”)的全资子公司浙江露笑投资管理有限公司的控股子公司，本事项构成关联交易。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　董事鲁永及李孝谦在露笑集团任职，因此，关联董事鲁永先生及李孝谦回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号：2019-136)。

　　三、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十一日