亏损状态下为何出售华电煤业及置业股权?*ST金山回复问询

　　10月17日，【*ST金山(600396)、股吧】(600396)发布关于上海证券交易所问询函回复的公告。

　　问题1:公司2017年亏损8.96亿元，2018年亏损7.29亿元，截至2019年6月30日，公司微利140.7万元。请补充披露公司向间接控股出售华电置业及华电煤业的主要考虑及必要性，是否有利于上市公司持续盈利能力。

　　公司回复：自2017年以来，受到国家宏观政策的影响，公司连续两年亏损，为摆脱困境，2019年公司积极应对复杂严峻的经营形势，截止6月底，公司经营形势呈现企稳回升、趋势向好的有利局面。在此基础上，公司抓住煤炭行业正处于盈利周期、煤炭领域股权交易较为活跃与顺畅的有利时机，出售华电煤业及置业股权可保证获取较高盈利，提高资产处置收益。

　　本次股权交易有利于增加公司现金流，实现公司资源的有效配置;有利于提高公司持续盈利能力，增强核心竞争力，对公司未来生产经营可产生积极影响。

　　1、盘活资产，缓解资金压力，改善公司财务结构。长期以来，公司存量资产以火电装机为主，资产结构不合理，抵御市场风险的能力较弱，可持续发展问题较为突出。2019年，公司勇于突破，加快结构调整，重点打造新能源项目，先后获批并投资建设风电项目37.05万千瓦。但由于公司连续巨额亏损导致资产负债率连续攀升，融资压力较大，资金不足严重影响到正在建设的收益性较好的新能源项目，通过本次股权转让，公司可获取近10亿元资金以补充项目资本金，为公司实现高质量发展注入推动剂。

　　2、股权转让收益可有效提升当期效益。本次股权转让获取收益约为5.64亿元，可以改善2019年上市公司业绩水平，助力公司摆脱困境，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　问题2.公告披露，本次交易对价以评估机构所确定的评估值为参考依据，交易完成后将对公司2019年的业绩产生一定的影响，预计转让收益约为5.64亿万元，但公告未披露具体交易对价及付款安排。补充披露：(1)本次交易对价及付款方式、付款时间，是否存在分期付款安排。(2)结合前述内容说明本次股权出售是否满足2019年收益确认条件，是否将形成关联方资金占用。

　　公司回复：1、公司与受让方中国华电集团有限公司双方确认并同意按以下内容实施股权转让交易：

　　1)交易对价：华电置业有限公司1.075%股权的交易对价按评估值853,713.63万元及对应股比确定为9,177.42万元。华电煤业集团有限公司3.97%股权的交易对价按评估值2,320,133.04万元及对应股比确定为92,109.28万元。两项股权转让交易对价合计101,286.70万元。

　　2)付款方式：本次交易中，受让方因受让标的股权而应支付给转让方的交易价款由受让方以现金方式支付。

　　3)付款时间：合同生效后十五日内支付交易价款50%以上，余款年底前全部支付完毕。

　　经核查，辽宁华电铁岭发电有限公司(以下简称“华电铁岭公司”)对华电置业有限公司(以下简称“华电置业”)持有股权1.075%，对华电煤业集团有限公司(以下简称“华电煤业”)持有股权3.97%，华电铁岭公司对被投资单位分别派出董事，按其章程规定，董事可参与经营决策，对被投资单位产生重大影响。因此，华电铁岭公司对华电置业和华电煤业的投资核算在长期股权投资科目，本期处置收益可以计入2019年损益。

　　根据公司回复，股权转让交易价款将于年底前全部收到。若同时满足上述条件，华电铁岭公司出售股权事项即满足2019年收益确认的条件。公司考虑此次交易满足2019年收益确认条件，同时也不会构成关联方资金占用。

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