鹭燕医药股份有限公司2019年第2次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年10月9日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2019年10月8日至2019年10月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年10月8日下午15:00至2019年10月9日下午15:00。

　　2、会议召开地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

　　3、会议召开方式：以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长吴金祥先生。

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的有关规定。

　　7、本次会议通知及相关文件刊登在2019年9月16日的《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共36人，代表有表决权的股份129,395,541股，占公司股份总数的39.5910%。

　　2、现场会议的出席情况

　　现场出席会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的股份127,838,342股，占出席会议有表决权股份总数的98.7966%，占公司股份总数的39.1146%。

　　3、网络投票的情况

　　根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东及股东代理人共26人，代表有表决权的股份1,557,199股，占出席会议有表决权股份总数的1.2034%，占公司股份总数的0.4765%。

　　4、中小投资者的出席情况

　　出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共27人，代表有表决权的股份2,283,949股，占出席会议有表决权股份总数的1.7651%，占公司股份总数的0.6988%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　1、本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。

　　2、本次会议按照议程逐项审议，形成表决结果如下：

　　（1）审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》。

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对842,694股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6513%；弃权5,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0042%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对842,694股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权5,470股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。

　　（2）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》。

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.02发行方式

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.03配股基数、比例和数量

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.04定价原则及配股价格

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.05配售对象

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.07发行时间

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.08承销方式

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.09本次配股募集资金投向

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.10本次配股决议的有效期限

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　2.11本次发行股票的上市流通

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对784,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6061%；弃权63,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对784,294股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权63,870股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。

　　（3）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》。

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对842,694股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6513%；弃权5,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0042%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对842,694股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权5,470股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。

　　（4）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对842,694股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6513%；弃权5,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0042%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对842,694股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权5,470股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。

　　（5）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：同意128,551,267股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3475%；反对838,804股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6482%；弃权5,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0042%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,439,675股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的63.0345%；反对838,804股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.7260%；弃权5,470股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。

　　（6）审议通过了《关于2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对842,694股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6513%；弃权5,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0042%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对842,694股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权5,470股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。

　　（7）审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对842,694股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6513%；弃权5,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0042%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,435,785股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对842,694股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权5,470股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。

　　（8）审议通过了《关于提前股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意128,547,377股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3445%；反对843,894股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6522%；弃权4,270股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0033%。

　　（9）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。

　　本议案属于《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定的应当以特别决议通过的事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意128,548,577股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3454%，超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二；反对842,694股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.6513%；弃权4,270股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0033%。

　　其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意1,436,985股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.9167%；反对842,694股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权4,270股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1870%。

　　四、律师出具的法律意见

　　福建新世通律师事务所程濂律师、吴茜律师出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：“公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。”

　　五、备查文件

　　1、《鹭燕医药股份有限公司2019年第2次临时股东大会决议》；

　　2、《福建新世通律师事务所关于鹭燕医药股份有限公司2019年第2次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年10月10日