宜昌交运:变更持续督导机构及保荐代表人并重新签订募集资金监管协议
摘要: 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于变更持续督导机构及保荐代表人并重
新签订募集资金监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更持续督导机构的基本情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年
10月完成2016年度非公开发行A股股票事宜。公司聘请广州证券股
份有限公司(以下简称“广州证券”)担任2016年度非公开发行A股
股票项目的保荐机构及持续督导机构,持续督导期限至2018年12月
31日。因本次非公开发行募集资金尚未使用完毕,广州证券仍对公
司剩余募集资金使用履行专项持续督导责任。
近期,公司实施完成了发行股份购买资产项目,并聘请中天国富
证券有限公司(以下简称“中天国富证券”)为发行股份购买资产项目
的独立财务顾问及持续督导机构。为更好地开展持续督导工作,保证
持续督导的统一性,经过各方友好协商,公司于2019年9月16日与
中天国富证券和广州证券签署了《关于承接持续督导工作有关事宜的
协议》,由中天国富证券承接公司2016年度非公开发行股票尚未使用
完毕的募集资金持续督导工作,中天国富证券委派钱亮先生和万弢先
生担任保荐代表人,具体负责公司2016年度非公开发行股票剩余募
集资金的持续督导工作(钱亮先生、万弢先生的简历详见附件)。
二、募集资金账户基本信息
序号
账户名称
开户行
账号
资金用途
1
湖北宜昌交运
集团股份有限
公司
广发银行股份有
限公司宜昌分行
9550880049855500101
用于长江三峡游轮中
心土地一级开发项目
及宜昌东站物流中心
项目(二期)
2
湖北宜昌长江
三峡游轮中心
开发有限公司
中国工商银行股
份有限公司三峡
宜昌自贸区支行
1807004429000067176
用于长江三峡游轮中
心土地一级开发项目
3
湖北天元物流
发展有限公司
广发银行股份有
限公司宜昌分行
9550880207883800259
用于宜昌东站物流中
心项目(二期)
三、《募集资金三/四方监管协议》的主要内容
为规范公司2016年度非公开发行股票募集资金的管理和使用,
保护投资者权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及
公司《募集资金管理细则》的规定,公司及控股子公司湖北宜昌长江
三峡游轮中心开发有限公司、全资子公司湖北天元物流发展有限公司
(以下统称“子公司”)与中天国富证券分别与广发银行股份有限公司
宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行(以下简
称“开户银行”)重新签订了《募集资金三/四方监管协议》(以下简称
“协议”),主要内容如下:
第一条 公司及子公司已在开户银行开设募集资金专项账户(下
称“专户”)。该专户仅用于公司及子公司长江三峡游轮中心土地一级
开发项目、宜昌东站物流中心项目(二期)募集资金的存储和使用,
不得用作其他用途。
第二条 公司及子公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和
国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 中天国富证券作为公司及子公司的持续督导机构,应当
依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司及子公司募集
资金使用情况进行监督。中天国富证券应当依据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司制订的募集资金管理制度履
行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
公司及子公司和开户银行应当配合中天国富证券的调查与查询。中天
国富证券每季度对公司及子公司现场调查时应同时检查募集资金专
户存储情况。
第四条 公司及子公司授权中天国富证券指定的保荐代表人钱亮、
万弢可以随时到开户银行查询、复印公司或子公司专户的资料;开户
银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向开户银行查询公司或子公司专户有关情况时应出
具本人的合法身份证明;中天国富证券指定的其他工作人员向开户银
行查询公司或子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和
单位介绍信。
第五条 开户银行按月(每月5日前)向公司或子公司出具对账
单,并抄送中天国富证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、
完整。
第六条 公司或子公司一次或12个月内累计从专户中支取的金
额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%(以
较低者为准)的,开户银行应当及时通知中天国富证券。
第七条 中天国富证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。
中天国富证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知开户银
行,同时按本协议的要求书面通知向公司或子公司、开户银行书面通
知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效
力。
第八条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的
各项责任和义务,即构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。
第九条 如果开户银行连续三次未及时向中天国富证券出具对账
单或向中天国富证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合中天国
富证券调查专户情形的,公司或子公司有权或者中天国富证券有权要
求公司或子公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
第十条 中天国富证券发现公司及子公司、开户银行未按约定履
行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
第十一条 本协议自公司及子公司、开户银行、中天国富证券各
方的代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专
用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且中天国富证
券持续督导期结束之日起失效。
中天国富证券义务至公司2016年度非公开发行A股股票募集资
金使用完毕之日解除。
四、备案文件
1.经各方签署盖章的《关于承接持续督导工作有关事宜之协议》;
2.经各方签署盖章的《募集资金三/四方监管协议》。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月十七日
附件:保荐代表人钱亮先生、万弢先生的简历
钱亮:保荐代表人、非执业注册会计师。主持或参与了【人福医药(600079)、股吧】
2013年非公开、人福医药2015年非公开、【东山精密(002384)、股吧】非公开、宜昌交
运2016年非公开、【长航凤凰(000520)、股吧】恢复上市、南极电商重大资产重组、宜
昌交运发行股份购买资产等项目。
万弢:管理学博士、保荐代表人。曾任职于广发证券股份有限公
司投资银行部,2017年6月加入中天国富。万弢投行从业期间主持
并参与了美迪西IPO、咏声动漫IPO、融捷投资收购方财务顾问、捷
成股份重大资产重组、鸿利智汇再融资等多个类型资本市场项目。
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