北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

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　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年9月12日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议在公司三层会议室以现场的方式召开。会议通知已于2019年9月5日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，同意按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁事宜。本次可申请解锁的首次授予部分限制性股票数量为2,053.9642万股，占第二个解锁期计划可解锁首次授予部分限制性股票总数的81.9013%，占激励计划授予的限制性股票总数的18.8844%，占目前公司股本总额的1.3766%。

　　具体内容详见2019年9月16日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

　　二、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

　　鉴于公司2018年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2019 年5月29日）的总股本扣除公司回购专户上已回购股份（23,540,159 股）后的总股本1,468,543,799股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2019年5月30日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股。

　　具体调整情况详见公司于2019年9月16日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

　　公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计792.6103万股回购注销。

　　具体内容详见公司于2019年9月16日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

　　公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

　　此次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

　　四、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

　　鉴于公司2018年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2019 年5月29日）的总股本扣除公司回购专户上已回购股份（23,540,159 股）后的总股本1,468,543,799 股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2019年5月30日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。

　　具体调整情况详见公司于2019年9月16日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

　　公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

　　五、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计24.6285万股回购注销。

　　具体内容详见公司于2019年9月16日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

　　公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

　　此次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2019年9月16日