拿什么拯救你*ST凯瑞？卖资产保壳 起诉子公司

　　风雨飘摇之际，【*ST凯瑞(002072)、股吧】又遭受了来自子公司的“会心一击”。

　　近日，*ST凯瑞发布公告称，公司作为北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）的100%持股股东，但却无法行使股东权利，为维护公司利益，公司已经向北京大兴法院提起诉讼。

　　起诉子公司

　　谈及*ST凯瑞与子公司屹立由的缘分，事情要追溯到4年前。

　　2015年11月，*ST凯瑞（彼时为“【凯瑞德(002072)、股吧】”）公布收购方案，拟通过支付现金的方式购买屹立由100%的股权，交易作价2.48亿元。*ST凯瑞指出，公司收购屹立由有利于加快公司业务转型，集中资源发展彩票业务、互联网服务业务，培育公司业务新的增长点。

　　作为*ST凯瑞转型的重点，屹立由的表现却不尽如人意。

　　彼时，屹立由的出让方曾作出业绩承诺，2015年-2017年，屹立由实现的经审计的扣非后归母净利润分别不低于1700万元、2300万元、2800万元，考核期实现的扣非后归母净利润之和不低于6800万元。

　　但实际上，屹立由在2015年-2017年三年实现的扣非净利润分别是1888.89万元、2311.04万元和1447.01万元。

　　可以发现，屹立由前两年仅勉力完成业绩，到了2017年只完成业绩承诺的50%，这导致*ST凯瑞当年不得不计提商誉减值准备2376.88万元，公司当年的扣非净利润低至-3511万元。

　　由于宽带市场的急剧变化、市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩，屹立由在2018年的业绩大幅下滑，净亏损708.07万元，上市公司再次因屹立由计提商誉减值准备1.74亿元。

　　根据双方签署的重大资产购买协议及业绩承诺约定，屹立由的原股东需向公司支付现金补偿款4213.61万元。

　　然而据*ST凯瑞称，原股东的业绩补偿一直没有实质性的进展，同时公司多次联系屹立由要求配合财务核查，但是均未成功。

　　此前，*ST凯瑞也曾试图夺回屹立由的控制权。

　　今年6月27日，*ST凯瑞召开股东大会并通过《北京屹立由数据有限公司股东会决议》，决议包括免去屹立由法定代表人欧阳健卓执行董事职务、任命李燕媚为执行董事等。

　　6月28日，*ST凯瑞向屹立由送达了上述股东会决议及《关于行使股东权利的通知函》，并要求屹立由履行上述股东会决议、配合*ST凯瑞查阅财务资料，但*ST凯瑞表示，屹立由至今一直没有履行。

　　对此，*ST凯瑞认为屹立由的行为导致其无法行使参与重大决策、选择管理者、查阅财务资料等股东权利，严重损害了作为唯一股东的合法权益，故向法院起诉。

　　值得一提的是，除了子公司屹立由不受控制，*ST凯瑞对另外两家子公司也无法行使股东权利，分别是天津德棉矿业有限公司、北京晟通恒安科技有限公司。

　　几经转手

　　事实上，造成这一现象，或许是因为上市公司多年来“不务正业”，早已沦落为“壳股”。

　　据悉，*ST凯瑞的前身是德棉股份，于2006年上市，股票简称为凯瑞德，原主营业务为棉纺织。

　　然而因为我国棉纺织行业逐渐低迷，国际市场竞争力下滑，*ST凯瑞在上市次年就开始业绩下滑，并且经常一年盈利，一年亏损，还都是小幅盈利，大幅亏损，常年在ST的边缘徘徊挣扎。

　　为改善盈利能力，凯瑞德还做过生铁、煤炭、大宗贸易等其他业务，但公司业绩并未有起色。

　　2011年，原控股股东德棉集团将4500万股转让给浙江第五季实业有限公司（简称“第五季实业”），每股转让价格为10.3元。本次股份转让完成后，第五季实业成为公司新的第一大股东。

　　新股东的入主后，很快开启了重组保壳之路，将关联公司置入上市公司，并置换出使用年限较长的旧厂房、工艺较为落后的纺织机器设备、滞销的部分存货及部分负债。

　　2012年5月，凯瑞德披露非公开发行预案，拟募资5.3亿元将产业链延伸至家纺产品。但仅推进3个月就宣布放弃，公司将募集资金用途改为收购科农林业和万森木业，意图进军林木行业，但此次重大资产重组事项在2013年2月又宣布终止。

　　2014年下半年，凯瑞德又开始收购和合永兴科技、百宝彩等彩票公司。伴随着公司将其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组成的资产包协议转让给德棉集团，凯瑞德正式将纺织业务从上市公司剥离，主营变更为互联网彩票。

　　随后，凯瑞德收购了屹立由。屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻，庞泊持有第五季实业40%股权，系第五季实业第二大股东。而彼时第五季实业系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　多番资本运作后，凯瑞德的业绩仍是每况愈下，只能卖资产保壳，但股价却因为“重组故事”而猛涨。期间，第五季实业通过大宗交易等减持方式不断套现。

　　2017年7月，凯瑞德股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签署一致行动协议，上述一致行动人共持有公司股票2168万股，占公司总股本的12.32%，超过了公司原控股股东的控股比例，公司实际控制人变更为上述一致行动人。

　　这意味着，凯瑞德再次易手。易手后的凯瑞德延续了“讲故事”的作风，多次筹划收购但多数未能成功，甚至时任董事长张培峰因涉嫌操纵证券市场案被执行指定居所监视居住。

　　2018年7月，凯瑞德的5位股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的一致行动协议已经到期，其中的3位股东决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系自动终止。

　　至此，凯瑞德的实际控制人发生变更，无控股股东、实际控制人。公司第一大股东也变更为第五季实业，持股比例为8.23%，超过了张培峰的持股比例5.19%。

　　2018年，公司的营业收入为2503万元，同比下降67.91%；净利润为-2.5亿元，同比下降612.7%。

　　深陷诉讼处罚泥淖

　　*ST凯瑞面临的困境远不止这些。

　　2019年上半年，公司的营业收入为1745万元，同比下降66.51%；净利润为-1592万元，同比下降62.77%，业绩持续下滑。

　　截至2019年6月30日，*ST凯瑞的资产负债率已高达150.52%，处于资不抵债的状态。

　　一方面，2015年下半年，公司将其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组成的资产包协议转让给德棉集团，然而截至最新公告日，公司共收到重大纺织资产出售对价款53852万元，尚有27722.87万元余款未能收回。

　　另一方面，*ST凯瑞还卷入了多起诉讼中，包括贷款纠纷、借款纠纷、合同纠纷等。

　　此外，公司还在近一个月连收两次处罚告知书，总计120万的罚款对于资不抵债的*ST凯瑞可谓是雪上加霜。

　　先是因为未按规定披露两起诉讼，证监会对上市公司凯瑞德和吴联模、张彬等人给予警告，并处以不同数额的罚款。

　　又由于未将出售子公司股权事项披露为关联交易、违规核销应付账款致使信息披露虚假和未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来，证监会对凯瑞德给予警告，并处以60万元的罚款；对公司原实控人吴联模给予警告，并处以90万元的罚款，并对其采取 5年证券市场禁入措施；对刘书艳、张彬、刘滔等人给予警告，并处以不同数额的罚款。

　　目前，无实控人、仍处于立案调查中、并面临退市风险的*ST凯瑞又该何去何处……

　　对此，IPO日报致电公司董秘办，但截至发稿仍未能打通电话。