湖北兴发化工集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

　　标的资产过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年8月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395号）；于2019年8月13日完成标的资产湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”、“标的公司”）50%股权过户至上市公司；于2019年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份购买资产涉及的新增股份187,431,182股的登记手续。以上详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站披露的相关公告（编号：临2019-081、临2019-090、临2019-093）。

　　根据公司与交易对方浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）、宜昌【兴发集团(600141)、股吧】有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，结合相关会计政策制定和新增股份登记工作进展，确定过渡期间为2019年1月1日至2019年7月31日，该过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师进行审计确定。

　　在过渡期间，标的公司若盈利，则所产生的盈利由本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有，即上市公司所有；标的公司若亏损，则所产生的亏损由交易对方金帆达、宜昌兴发按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。过渡期损益数额根据专项审核报告确定。

　　公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行专项审计，并出具了《湖北兴瑞硅材料有限公司专项审计报告》（勤信专字【2019】第0590号）。根据审计结果，过渡期间，兴瑞硅材料实现的净利润为15,595.03万元,根据企业会计准则规定，其中计入归属于上市公司母公司净利润为7,797.52万元。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：600141          证券简称：兴发集团        公告编号：临2019-105

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公示情况及核查方式

　　2019年8月29日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，现将公示相关情况公告如下：

　　1. 激励对象公示情况。

　　（1）公示内容：公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单。

　　（2）公示时间：2019年8月30日至2019年9月9日，时限不少于10日。

　　（3）公示方式：公司官网。

　　（4）反馈方式：当面或电话向公司人力资源部门进行反馈，人力资源部对反馈进行记录。

　　（5）公示结果：在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

　　2.关于公司监事会对拟激励对象的核查方式。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件。

　　二、监事会核查意见

　　监事会在充分听取公示意见后，根据《管理办法》的规定，对《激励计划》激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1.列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3.激励对象均为公司实施本计划时在公司或控股子公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　4.激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5.列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及组织任命的董事高管人员。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或其实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月10日